证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-049
上海卓然工程技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登
记以及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 “卓然股份”或“公司”）于 2025年 10 月 29 日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会及废止相关制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。
二、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，现拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容详见附表。
除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登
记 为 准 。 修 订 后 形 成 的 《 公 司 章 程 》 将 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)予以披露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《累积投票制实施细则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会ESG管理委员会工作规则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》《投资者关系管理办法》《对外投资管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会秘书工作细则》《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》，新增制定了《会计师事务所选聘制度》《子公司管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》。
本次修订管理制度的事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，以上部分制度尚需股东大会审议通过。修订后的部分相关管理制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附表：《上海卓然工程技术股份有限公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
制订本章程。 他有关规定，制订定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司承担责任，公司以其全部财产资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监。 事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同种 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类
类的每一股份应当具有同等权利。 别种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民 第十八条 公司发行的面额股股票，以人民币标明面值，每股面值
币 1 元。 人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方
式。
第二十四条 第二十五条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
