证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-005
上海卓然工程技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理 工商变更登记以及修订和新增公司部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 2
日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于 2022 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等相关议案，公司于 2022
年 11 月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二
十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，包括根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记。截至目前，公司已完成了上述定向发行事项，公司注册资本也将相应由20,266.6667 万股增加至 23,361.4003 万股。
二、《公司章程》部分条款修订情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第 三 公司于 2021 年 7 月 27 日经中国证券监 公司于 2021 年 7 月 27 日经中国证券监
条 督管理委员会核准，首次向社会公众发 督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,066.6667 万股，于 行人民币普通股 5,066.6667 万股，于
2021 年 9 月 6 日在上海证券交易所科创 2021 年 9 月 6 日在上海证券交易所科创
板上市。 板上市。
公司于 2023 年 12 月 27 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成
2022 年度科创板向特定对象发行 A 股
股票股份登记，向特定对象发行人民币
普通股 3,094.7336 万股，公司总股本由
20,266.6667 万股增加至 23,361.4003
万股。
第 六 公司注册资本为 20,266.6667 万元人民 公 司 注 册 资 本 为 20,266.6667
条 币。 23,361.4003 万元人民币。
第 二 公司股份总数为 20,266.6667 万股，均 公 司 股 份 总 数 为 20,266.6667
十条 为普通股。 23,361.4003 万股，均为普通股。
第 三 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
十 四 取资料的，应当向公司提供证明其持有 取资料的，应当向公司提供证明其持有
条 公司股份的种类以及持股数量的书面文 公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的 件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 要求予以提供。如果内容涉及公司商业
秘密及内幕信息或有关人员个人隐私
的，公司可以拒绝提供。
第 四 独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股
十 七 东大会。 东大会。
条 对独立董事要求召开临时股东大会的提 独立董事向董事会提议召开临时股
议，董事会应当根据法律、行政法规和 东大会，应当经全体独立董事过半数同
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 意。对独立董事要求召开临时股东大会
出同意或者不同意召开临时股东大会的 的提议，董事会应当根据法律、行政法
书面反馈意见。董事会同意召开临时股 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
东大会的，应在作出董事会决议后的 5 内提出同意或者不同意召开临时股东大
日内发出召开股东大会的通知；董事会 会的书面反馈意见。董事会同意召开临
不同意召开临时股东大会的，将说明理 时股东大会的，应在作出董事会决议后
由并公告。 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第 五 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
十 七 股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东大会通知中将充分披露董事、监事
条 候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司公司的控
东及实际控制人是否存在关联关系； 股股东及董事、监事、高级管理人员、
（三）披露持有本公司股份数量； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否
（四）是否受过中国证监会及其他 存在关联关系；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）是否受过中国证监会及其他
每位董事、监事候选人应当以单项议案 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项议案
提出。
第 七 在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东大会上，董事会、监事会应
十条 当就其过去一年的工作向股东大会作出 当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。 报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第 九 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
十 九 其他董事出席董事会会议，视为不能履 其他董事出席董事会会议，视为不能履
条 行职责，董事会应当建议股东大会予以 行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他独立董事出席董事会会议的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提请召开股东大会解除该独立董事职
务。
第 一 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
百条 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内向股东通知有关情 董事会将在 2 日内向股东通知有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 或者独立董事辞职导致上市公司董事会
告送达董事会时生效。 或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或本章程规定，或者独立
董事中没有会计专业人士的情形下，辞
职报告应当在下任董事或填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
效之前，拟辞职董事或者仍应当按照有
关法律法规和本章程的规定继续履行职
责。
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