证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-029
上海卓然工程技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：上海卓然工程技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票总数为 644.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,361.4003万股的 2.76%。其中，首次授予限制性股票 644.70 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 100.00%；
一、 股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了吸引并留住关键人才，有效将员工利益与股东及公司整体利益保持一致，实现长期深度绑定，激发核心员工的积极性和创造力，从而不断提升公司的核心竞争力，推动公司高质量发展，确保发展战略和经营目标得以实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定 2025年度限制性股票激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 644.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,361.4003 万股的 2.76%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
四、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、孙公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划授予的激励对象总人数不超过 53 人，约占公司 2024 年 12 月
31 日全部职工人数的 8.02%，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的
股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、孙公司、分公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务 获授的限制性股 占授予限制 占本激励计划
票数量（股） 性股票总数 公告时股本总
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员 、核心技术人员
张军 中国 董事、总经理、 690,000 10.70% 0.30%
核心技术人员
张锦华 中国 副总经理 680,000 10.55% 0.29%
马利峰 中国 副总经理 675,000 10.47% 0.29%
吴玉同 中国 财务总监 395,000 6.13% 0.17%
展益彬 中国 核心技术人员 203,000 3.15% 0.09%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 3,803,984 59.00% 1.63%
48 人）
合计 6,446,984 100.00% 2.76%
注：:
1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放
弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、 本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个50%
月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个50%
月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（四）本激励计划的解除限售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、
