证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-045
上海卓然工程技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
股权激励权益授予日：2025 年 9 月 24 日
股权激励权益授予数量：644.70 万股，占当前公司股本总额的 2.76%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2025 年限制性股票激励计划授予条件已经成就，根据公司 2025 年第二
次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 9 月 24 日召开第三届董事会第二十三次
会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 24 日为授予日，以 6.28 元/股的授予价格向
53 名激励对象授予 644.70 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2025 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 26 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2025 年 7 月 28 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-032）。
3、2025 年 8 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-034）。
5、2025 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予与公司 2025 年第二次临时股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司 2025 年限制性股票激励计划授予条件是否成就进行核查，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本激励计划的授予日进行核查，监事会认为：
公司确定的本激励计划授予日符合《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划授予日为 2025 年 9 月 24 日，并同意以
6.28 元/股的授予价格向 53 名激励对象授予 644.70 万股限制性股票。
(四）限制性股票授予的具体情况。
1.授予日：2025 年 9 月 24 日
2.授予数量：644.70 万股，占当前公司股本总额的 2.76%
3.授予人数：53 人
4.授予价格：6.28 元/股
5.股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
6.激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
归属权益 数量
归属安排 归属时间 占授予权 益总
量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量（股） 性股票总数 公告时股本总
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员 、核心技术人员
张军 中国 董事、总经理、 690,000 10.70% 0.30%
核心技术人员
张锦华 中国 副总经理 680,000 10.55% 0.29%
马利峰 中国 副总经理 675,000 10.47% 0.29%
吴玉同 中国 财务总监 395,000 6.13% 0.17%
展益彬 中国 核心技术人员 203,000 3.15% 0.09%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 3,803,984 59.00% 1.63%
48 人）
合计 6,446,984 100.00% 2.76%
注：:
1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放
弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《管理办法》、《激励计划》的规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见
