南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会席位、修订《公司章程》
及修订、制定公司部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会、调整董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定将不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
二、调整公司董事会席位的情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟
增设 1 名职工代表董事，董事会席位由 7 名调整为 9 名，其中非独立董事 6 名、
独立董事 3 名。
三、修订《公司章程》及附件的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次
修订主要包括：
（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。
（二）完善股东、股东会相关职权
新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修订股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例等。
（三）落实监事会取消事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求
新增独立董事专门会议相关内容。新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，并规定薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成。
（五）完善内部审计机构与工作开展等内容。
（六）完善注册资本减少和增加等内容。
（七）根据《上市公司章程指引》所做的其他补充与调整。
（八）除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。
本次修订对照表详见附件，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》亦做同步修订。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。
上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司行政部具体办理本次章程修订的相关工商备案手续。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
四、公司部分治理制度修订情况
为贯彻落实相关法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，结合本次《公司章程》修订及公司实际情况，公司
拟修订和制定部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更 是否需股
情况 东会审议
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《关联交易管理制度》 修订 是
3 《对外投资管理制度》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《募集资金管理制度》 修订 是
6 《对外提供财务资助管理制度》 修订 是
7 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
8 《控股股东及实际控制人行为规范》 修订 是
9 《防范大股东及关联方占用公司资金制度》 修订 是
10 《累积投票制实施细则》 制定 是
11 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
12 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
13 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
14 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
15 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
16 《总经理工作细则》 修订 否
17 《董事会秘书工作细则》 修订 否
上述相关制度的变更已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，部分制度尚需提交股东会审议。本次修订和制定的制度全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公司文件。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日
附件：
《公司章程》修订对照表
说明：
为便于对照，仅涉及根据《上市公司章程指引》所做的规范表述性修订、“章”
或“节”的顺序调整或删除、条款序号及编号等调整，本对照表不再单独列示。
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范南京诺唯赞生物科技股份有限 需要，规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特 维护公司、股东、职工和债权人的合法权根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 益，特根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章 券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 《上海证券交易所科创板股票上市规则》简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法 （以下简称“《上市规则》”）及其他有关法规、规范性文件的规定，制订本章程。 律、法规、规范性文件的规定，制订本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。除此之外，股东各方均不个别或连
带地对公司的任何债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依 管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人及由董事会聘任的其他重要管 书、财务负责人及由董事会聘任的其他重
理人员。 要管理人员。
第十七条 公司股
