证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-012
福建福昕软件开发股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日
召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关 于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订和新增公司部分制度的议案》《关于修订 <监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订公司章程的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相 关规定，结合公司实际情况，现拟对《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理 工商备案登记。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十九条 公司股份总数为 91,489,524 第十九条 公司股份总数为 91,489,524
股，均为普通股。 股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要 意，独立董事有权向董事会提议召开临求召开临时股东大会的提议，董事会应 时股东大会。对独立董事要求召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规 股东大会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后 10 日内提出同意或 行政法规和本章程的规定，在收到提议不同意召开临时股东大会的书面反馈 后10 日内提出同意或不同意召开临时股
意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保对外提供借款金额超过公 产或者担保金额超过公司最近一期经审
司最近一期经审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 董事（除独立董事以外）、非职工代
提案的方式提请股东大会表决。 表监事候选人由董事会、监事会提名或
董事（除独立董事以外）、非职工 由单独或合计持有公司 3%以上表决权代表监事候选人由董事会、监事会提名 股份的股东提名，提交股东大会选举。
或由单独或合计持有公司 3%以上表决 独立董事候选人由董事会、监事会、
权股份的股东提名，提交股东大会选 单独或合并持有公司 1%以上股份的股举；独立董事候选人由董事会、监事会、 东提出，提交股东大会选举。依法设立单独或合并持有公司 1%以上股份的股 的投资者保护机构可以公开请求股东委东提出，提交股东大会选举；职工代表 托其代为行使提名独立董事的权利。本监事候选人由公司工会提名，提交职工 款规定的提名人不得提名与其存在利害
代表大会选举。 关系的人员或者有其他可能影响独立履
…… 职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
职工代表监事候选人由公司工会提
名，提交职工代表大会选举。
……
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或独立董事非因触
及《上市公司独立董事管理办法》第七
条第一项和第二项规定情形提出辞职导
第一百零一条 董事可以在任期届满 致独立董事人数少于董事会成员的三分以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 之一，或者专门委员会中独立董事所占交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 的比例不符合《上市公司独立董事管理
露有关情况。 办法》或者本章程的规定，或者独立董
如因董事的辞职导致公司董事会 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的低于法定最低人数时，在改选出的董事 董事就任前，原董事仍应当依照法律、就任前，原董事仍应当依照法律、行政 行政法规、部门规章和本章程规定，履法规、部门规章和本章程规定，履行董 行董事职务。
事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。董事提出辞
职报告送达董事会时生效。 职的，公司应当在 60 日内完成补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组 第一百零七条 董事会由7名董事组成，
成，其中独立董事不低于董事会全体成 其中独立董事 3 名，且至少包括一名会
员的三分之一，设董事长 1 人，可以设 计专业人士，设董事长 1 人，可以设副
副董事长。 董事长。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、 要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并并担任召集人，审计委员会的召集人为 担任召集人，审计委员会的召集人为会会计专业人士。董事会负责制定专门委 计专业人士，审计委员会成员应当为不员会工作规程，规范专门委员会的运 在公司担任高级管理人员的董事。董事
作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十条 监事任期届满未及时改
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 选，或者监事在任期内辞职导致监事会会成员低于法定人数的，在改选出的监 成员低于法定人数的，在改选出的监事事就任前，原监事仍应当依照法律、行 就任前，原监事仍应当依照法律、行政政法规和本章程的规定，履行监事职 法规和本章程的规定，履行监事职务。
务。 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选。
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由 监事会设主席 1 人，可以设副主席。监全体监事过半数选举产生。监事会主席 事会主席和副主席由全体监事过半数选召集和主持监事会会议；监事会主席不 举产生。监事会主席召集和主持监事会能履行职务或者不履行职务的，由监事 会议；监事会主席不能履行职务或者不会副主席召集和主持监事会会议；监事 履行职务的，由监事会副主席召集和主会副主席不能履行职务或者不履行职 持监事会会议；监事会副主席不能履行
务的
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