688095 科创 福昕软件

证券简称：福昕软件                    证券代码：688095
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      福建福昕软件开发股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 8 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
 励计划差异情况...... 7
 （三）本次限制性股票授予条件说明...... 8
 （四）授予预留部分限制性股票的具体情况 ...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
 （六）结论性意见...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件...... 12
 （二）咨询方式...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、福昕软件：指福建福昕软件开发股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建福昕软件开发
  股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
  归属或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
  息披露》
17. 《公司章程》：指《福建福昕软件开发股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福昕软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对福昕软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福昕软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  福建福昕软件开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 8 月 19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司内部对 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 8 月 31 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。

  4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 9 月
6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。

  5、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  7、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福昕软件本次预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕，以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。经过本次调整后，授予价格（含预留）由 47.44

元/股调整为 33.53 元/股，首次授予数量由 1,664,200 股调整为 2,329,880 股，预
留尚未授予数量由 285,200 股调整为 399,280 股。

  除此之外，本次预留授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福昕软件及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。（四）授予