证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2022-035
福建福昕软件开发股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理
制度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 8 日召
开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作条例>的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第二十八次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会分别审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
公司于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2022-031）。根据本次利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公
积金转增股本。截至股权登记日，公司总股本为 48,140,000 股，扣除公司回购专
用证券账户中的股份数 2,984,246 股，本次实际参与分配的股本数为 45,155,754
股，共计派发现金红利 36,124,603.20 元（含税），转增 18,062,302 股，本次转增
后公司总股本为 66,202,302 股。
本次权益分派实施完成后，公司总股本由 48,140,000 股变更为 66,202,302
股，注册资本由 48,140,000.00 元变更为 66,202,302.00 元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结
合公司实际情况和上述注册资本变更情况，公司拟对《福建福昕软件开发股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护福建福昕软件开发股份有限
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司。
司”）。 公司经股东大会批准，通过有限责任公
公司经股东大会批准,通过有限公司整 司整体变更以发起方式设立；在福州市市场
体变更以发起方式设立；在福州市市场监督 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 社会信用代码：91350100731862878C。
信用代码：91350100731862878C。
第六条 公司注册资本为人民币 4814 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 66,202,302
元。
第十三条 公司的经营范围：计算机软、硬 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
件的开发、技术服务；互联网信息服务；互 计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网联网数据服务；信息技术咨询服务；承办设 信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询计、制作、代理、发布国内各类广告；翻译 服务；承办设计、制作、代理、发布国内各服务；电子产品的开发、销售；承接计算机 类广告；翻译服务；电子产品的开发、销售；网络工程业务；自营和代理各类商品和技术 承接计算机网络工程业务；自营和代理各类的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售； 或禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相 设计及销售；商务信息咨询。（依法须经批准
关部门批准后方可开展经营活动） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第十九条 公司股份总数为 4814 万股，均为 第十九条 公司股份总数为 66,202,302 股，
普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
………… …………
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。…………。 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决
议。…………。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
………… 让。
…………
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、
个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展和投资计 （
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