证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-051
拓荆科技股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”），为拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
本次对外投资概述：公司拟以不超过人民币 45,000.00 万元认缴拓荆键
科新增注册资本人民币 192.1574 万元，其中，27,094.41 万元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资，17,905.59 万元公司以自有资金出资。
本次交易涉及向与关联人海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）共同投资的企业增资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，公司对外投资收益可能存在不确定性的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资标的增资情况
根据公司发展战略规划，为进一步推动控股子公司拓荆键科在三维集成设备领域的迅速发展，拓荆键科本次拟融资共计不超过人民币 103,950.00 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2025 年 5 月出具的《拓荆键科（海宁）
半导体设备有限公司拟变更股权涉及的拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中企华评报字（2025）第 6449 号）》，
拓荆键科于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估结果为
252,929.20 万元。经各方协商确认拓荆键科本次融资的投前估值为人民币250,000.00 万元。本次拓荆键科增资方案如下：
1、公司拟以不超过人民币 45,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 192.1574 万元，其中，27,094.41 万元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资、17,905.59 万元公司以自有资金出资。本次交易完成后，公司对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 53.5719%。
2、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国投集新”）拟以不超过人民币 45,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 192.1574 万元，本次交易完成后，国投集新对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 12.7137%。
3、上海展昀禾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“展昀禾”）、上海展昀启科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“展昀启”）作为拓荆键科的员工持股平台，拟以合计不超过人民币 10,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 42.7016 万元，本次交易完成后，展昀禾及展昀启对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 2.8252%。后续上述员工持股平台将按股权激励计划规定进行行权并实缴出资。
4、上海华虹虹芯二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华虹产投”）拟以不超过人民币 3,000.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币12.8105 万元，本次交易完成后，华虹产投对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 0.8476%。
5、海宁融创经开产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁融创”）拟以不超过人民币 950.00 万元认缴拓荆键科新增注册资本人民币 4.0567 万元，本次交易完成后，海宁融创对拓荆键科的出资额占本次增资后拓荆键科注册资本的比例约为 0.2684%。
就本次增资事项，拓荆键科现有其他股东拟同意放弃优先认购权。公司本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过。
（二）投资标的股东股权转让及表决权委托
拓荆键科除上述增资事项外，其现有股东上海鑫强汇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫强汇”）拟以拓荆键科投前估值 250,000.00 万元计算，向不超过 6 名与公司及拓荆键科非关联关系的投资方转让其持有拓荆键科79.4249 万元注册资本。上述 6 名受让方受让上海鑫强汇持有的拓建键科股权后，拟将受让股权的表决权全权委托给公司行使。
此外，拓荆键科员工持股平台海宁展博科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁展博”）、海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁展阳”）、上海展昀潮科技合伙企业（有限合伙）、上海展昀宁科技合伙企业（有限合伙），以及本次增资方员工持股平台展昀禾、展昀启拟同时将其所持拓荆键科股权的表决权全权委托给公司行使。
经上述拓荆键科本次增资、股东股权转让及表决权委托事项后，公司预计将合计控制拓荆键科约 77.7069%的表决权，拓荆键科仍为公司属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（三）关联交易说明
拓荆键科股东海宁展阳由公司董事、总经理刘静女士担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，海宁展阳为公司的关联方，本次投资构成关联交易。
本次对外投资相关协议尚未签署，最终拓荆键科股东构成、投资主体及名称、出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超
过 3,000 万元，本次关联交易尚需公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
关联方基本信息
名称 海宁展阳科技合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
法定代表人 刘静
注册资本 5.0192 万元
成立日期 2020 年 9 月 10 日
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路 8 号 3 幢 101 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 自然人赵捷出资比例为 44.7282%。
注 1：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统。
注 2：刘静仅承担海宁展阳普通合伙人的管理职能，不享受合伙企业财产份额所对应的财产权。
注 3：海宁展阳为拓荆键科的员工持股平台，未开展实际经营业务。
除本次向共同投资的拓荆键科增资外，公司与海宁展阳不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。海宁展阳资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为拓荆键科的股权，系公司通过债权及货币资金出资认缴新 增注册资本取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
拓荆键科为公司控股子公司，主要聚焦应用于三维集成领域先进键合设备（包括混合键合、熔融键合设备）及配套使用的量检测设备（以下统称“三维集成设备”）的研发与产业化应用，拓荆键科现已先后推出了晶圆对晶圆混合键合设备、晶圆对晶圆熔融键合设备、芯片对晶圆键合前表面预处理设备、芯片对晶圆混合键合设备、键合套准精度量测产品、键合套准精度量测设备、永
图像传感器等客户，公司致力于为三维集成领域提供全面的技术解决方案。
拓荆键科的基本信息和相关财务数据如下：
投资标的基本信息
公司名称 拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘静
注册地址 浙江省海宁经济开发区芯中路 8 号 3 幢
统一社会信用代码 91330481MA2JEPP36U
成立日期 2020 年 9 月 30 日
注册资本 1067.5409 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器
件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加
经营范围 工；机械零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
董事、监事及高级 董事：刘静
管理人员 监事：程方昕
总经理：郭万里
本次增资前，公司持有其 57.8471%股权，上海鑫强汇持有其
主要股东 14.7346%股权，海宁展博持有其 9.3673%股权，海宁展阳持有其
9.3673%股权，展昀潮持有其 2.0000%股权，展昀宁持有其 2.0000%
股权，海宁经开产业园区开发建设有限公司持有其 4.6837%股权。
投资标的最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（经审计）
资产总额 42,797.67 46,763.63
负债总额 37,275.69 42,835.65
资产净额 5,521.98 3,927.98
2024 年度（经审计） 2025 年一季度（经审计）
营业收入 9,729.50 -
利润总额 -192.22 -1,604.94
净利润 -213.65 -1,594.00
注：拓荆键科 2024 年度及 2025 年一季度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次增资交易后标的的股权结构
