证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2025-056
上海华依科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次会议于2025年12月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长励寅先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》；
基于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（“本次发行H股并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司在现有内部治理制度文件（即：《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》及《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》）的基础上修订并制定公司于发行H股并上市后适用的下列序号1-10的内部治理制度（草案），并同时新增制定下列序号11-14的内部治理制度（草案），相关内部治理制度（草案）具体内容详见附件：
序 制度名称 变更情况 是否提交股东
号 会审议
1 独立董事制度（草案） 修订 是
2 关联交易管理制度（草案） 修订 是
3 对外担保制度（草案） 修订 是
4 对外投资管理制度（草案） 修订 是
5 信息披露管理制度（草案） 修订 否
6 董事会审计委员会工作细则（草案） 修订 否
7 董事会提名委员会工作细则（草案） 修订 否
8 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 修订 否
9 董事会战略与ESG委员会工作细则（草案） 修订 否
10 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 修订 否
信息管理制度（草案）
11 环境、社会及治理（ESG）管理制度（草案） 新增 否
12 风险管理制度（草案） 新增 否
13 利益冲突管理制度（草案） 新增 否
14 董事会多元化政策（草案） 新增 否
上述序号1-4的制度（草案）经股东会审议通过后、5-14的制度（草案）经董事会审议通过后，并均于本次发行H股并上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，序号1-10的内部治理制度（草案）对应的现行的相关内部治理制度（即：《独立董事制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》及《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》，含其进一步修订）继续适用并将于本次发行H股并上市之日自动失效。
同时，就序号1-4的内部治理制度（草案），提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行H股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的上述内部治理制度（草案）进行必要的修改或调整（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的相关内部治
理制度的，拟提请股东会授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到上述内部治理制度（草案）中（如适用）。
本议案中制度1-4尚需提交股东会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《关于制定公司内部治理制度的议案》；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等中国境内法律、法规、规范性文件要求以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司自身实际情况，拟制定部分公司治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东会
审议
1 反舞弊管理制度 新增 否
2 反洗钱管理制度 新增 否
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》；
经公司董事会提名委员会及董事会审核，拟提名和增选朱丹青为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过了《关于确定公司董事会董事类型的议案》；
为符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求，经公司董事会提名委员会审核，现确定公司第四届董事会董事类型。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》；
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证专门委员会正常有序开展工作，在增选独立董事议案经公司股东会审议通过并生效的基础上，需要调整各专门委员会委员。经全体董事讨论，对董事会各专门委员会组成成员进行调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过了《关于委任公司授权代表及聘任公司秘书的议案》；
根据公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板挂牌上市（“本次发行H股并上市”）工作的需要，根据境内外法律法规规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，拟委任公司授权代表及聘任公司秘书。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过了《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》；
公司拟于2025年12月29日召开公司2025年第四次临时股东会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2025年12月13日
