证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2025-010
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于
2025 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次
会议的通知于 2025 年 4 月 8 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9
人，实际到会董事 9 人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司 2024 年环境保护、社会责任及公司治理报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年环境保护、社会责任及公司治理报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司 2024 年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司拟定 2024 年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为
基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税）。截至 2025
年 3 月 31 日，公司总股本为 622,363,735 股，扣减回购专用账户的股数 2,096,273
股，以此计算合计拟派发人民币 186,080,238.60 元（含税）。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司 2025 年度生产经营计划，公司对 2025 年度的日常关联交易情况进行了预计。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事尹志尧、杨卓、朱民回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行 2025 年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定 2025 年度审计费用。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会 2024 年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2024 年度工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理 2024 年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）听取《关于独立董事 2024 年度述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》。
本议案无需表决。本议案还需向公司股东大会汇报。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关公告及文件。
（十二）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议
案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、独立董事提交独立性自查情况报告，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2025 年度董事的薪酬方案。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2025 年度高管薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了 2025 年度高级管理人员的薪酬方案。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表
决。
（十五）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。根据《企业内
监管要求，公司对截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性自我评价，在此基
础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为进一步加强公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等规定，公司制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据《上市公司
