证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-077
澜起科技股份有限公司
关于向第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
因激励工具变更的限制性股票授予日：2025 年 12 月 26 日；
限制性股票授予数量：1,140 万股限制性股票，约占目前公司股本总额114,642.6521 万股的 0.9944%；
股权激励方式：第二类限制性股票。
《澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》（以下简称“《核心高管激励计划（修订稿）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东
大会的授权，公司于 2025 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向《核心高管激励计划（修订稿）》的 2 名激励对象授予因激励工具变更而新增的 1,140 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、《核心高管激励计划（修订稿）》的授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对核心高管激励计划（草案）的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
2.2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对第三届董事会核心高管激
励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。
3.公司于 2024 年 9 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。
4.公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》，同意向激励对象授予 1,140 万股限制性股票
及 1,140 万份股票增值权，授予日为 2024 年 10 月 31 日。前述议案已经第三届
董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
5.公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由 46.50元/股调整为 46.11 元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
6.公司于 2025 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由 46.11 元/股调整为45.91 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
7.公司于2025年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对核心高管激励计划及其摘要中的相关内容进行修订。相关议案已经公司
第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
8.公司于 2025 年12 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
9.公司于 2025 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予因激励工具变更而新增的 1,140 万股限制性股票。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
（二）本次授予内容与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
1.本次授予的内容与公司 2025 年第二次临时股东会通过的《核心高管激励计划（修订稿）》相关内容一致。
2.本次授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《核心高管激励计划（草案）》有所差异，主要系：
（1）因激励工具变更，公司将已授予的股票增值权全部变更为限制性股票，该变更已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事会核心高管激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2025-070）、《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。
（2）因公司 2024 年年度、2025 年半年度权益分派已实施完毕，本激励计
划限制性股票的授予价格已调整为 45.91 元/股。
除上述差异以外，本次授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《核心高管激励计划（草案）》没有实质差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《核心高管激励计划（修订稿）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和核心高管激励计划（修订稿）的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，核心高管激励计划（修订稿）的授予条件均已成就。
2.董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
①公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《核心高管激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
②公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票授予日进行核查，认为：
本次限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《核心高管激励计划（修订稿）》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次因激励工具变更而新增限制性股票
的授予日为 2025 年 12 月 26 日，并同意以 45.91 元/股作为限制性股票的授予价
格，向 2 名激励对象授予 1,140 万股限制性股票。
（四）本次限制性股票授予的具体情况
1.因激励工具变更而新增限制性股票的授予日：2025 年 12 月 26 日
2.授予数量：1,140 万股限制性股票，约占目前公司股本总额 114,642.6521万股的 0.9944%；
3.授予人数：2 人
4.授予价格：45.91 元/股
5.股票来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.本激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票第一次授予日（即 2024 年 10 月 31 日）起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 67 个月。
（2）限制性股票的归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自 2027 年 4 月 1 日起至 2028 年 3 月 31 日 50%
第二个归属期 自 2028 年 4 月 1 日起至 2030 年 3 月 31 日 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
7.激励对象名单及新增授予情况
本激励计划因激励工具变更而新增授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
序 获授的限制性 占新增授予限 占当前公司股本
号 姓名 职务 股票数量 制性股票总数 总额的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 杨崇和 董事长、首席执行官、 570 50% 0.4972%
核心技术人员
2 Stephen 职工董
