证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-039
澜起科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日召开第二
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程、变更注册资本的议案》和《关于修改公司部分内部制度的议案》，并召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。其中，修订后的《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本及《公司章程》修订情况
根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司变更注册资本等实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。其中修订后《公司章程》第六条、第十七条是由于公司变更注册资本作出的修订，除此之外的其他章节是根据《章程指引》和《规范运作》的相关规则作出的修改。
因公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次
归属，公司新增的股份数量为 832,720 股，已于 2022 年 7 月 4 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记；因公司完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属，公司新增的股份数量为 411,400 股，已于
2022 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；因
公司完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属，
公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 2,009,910 股，已于 2023 年 2 月 7
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上述三次新增股份数量合计为 3,254,030 股，本次新增股份数量后，公司的股份数量变更为113,607.8141 万股，公司的注册资本变更为人民币 113,607.8141 万元。
公司结合相关法律、法规及规范性文件的要求以及前述限制性股票归属登记情况，对《公司章程》中的相关条款修改如下：
序号 修改前 修改后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
113,282.4111 万元。 113,607.8141 万元。
第 十 七 条 公 司 总 股 份 数 第 十 七 条 公 司 总 股 份 数
2 113,282.4111 万股，公司的股本结构 113,607.8141 万股，公司的股本结构
为：普通股 113,282.4111 万股。 为：普通股 113,607.8141 万股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有国务院证券 持有 5%以上股份，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除 监督管理机构规定的其他情形的除
外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
3 人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 定执行的，股东有权要求董事会在 30
执行。公司董事会未在上述期限内执 日内执行。公司董事会未在上述期限
行的，股东有权为了公司的利益以自 内执行的，股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定 讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的
带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
4 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
··· ··· ··· ···
（十五）审议公司拟与关联人达 （十五）审议公司拟与关联人达
成的金额在3000万元（公司提供担保、 成的金额超过 3000 万元（公司提供担
受赠现金资产、单纯减免公司义务的 保、受赠现金资产、单纯减免公司义
债务、接受担保和资助除外）以上， 务的债务、接受担保和资助除外），且
且占最近一期经审计总资产或市值 1% 占最近一期经审计总资产或市值 1%以
以上的关联交易； 上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金 （十六）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员
（十八）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十八）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
应在董事会审议通过后提交股东大会 应在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）按照担保金额连续 12 个月 （二）公司的对外担保总额，超
内累计计算原则，超过公司最近一期 过最近一期经审计总资产的 30%以后
经审计总资产 30%的担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超
保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期 担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其 保对象提供的担保；
5 关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
对于董事会权限范围内的担保事 经审计净资产 10%的担保；
项，除应当经全体董事的过半数通过 （六）对股东、实际控制人及其
外，还应当经出席董事会会议的三分 关联方提供的担保。
之二以上董事同意；前款第（二）项 对于董事会权限范围内的担保事
担保，应当经出席股东大会的股东所 项，除应当经全体董事的过半数通过
持表决权的三分之二以上通过。 外，还应当经出席董事会会议的三分
公司为全资子公司提供担保，或 之二以上董事同意；前款第（三）项
者为控股子公司提供担保且控股子公 担保，应当经出席股东大会的股东所
司其他股东按所享有的权益提供同等 持表决权的三分之二以上通过。
比例担保，不损害公司利益的，可以 公司为全资子公司提供担保，或
豁免适用上述第（一）项、第（三） 者为控股子公司提供担保且控股子公
项及第（四）项的规定，无须提交股 司其他股东按所享有的权益提供同等
东大会审议。 比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用上述第（一）项、第（四）
项及第（五）项的规定，无须提交股
东大会审议。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或者会议通知中确 地点为公司住所地或者会议通知中确
定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。 议形式召开。
公司还将提供网络视频或电讯/ 公司还将提供网络投票方式为股
6 传真方式为股东参加股东大会提供便 东参加股东大会提供便利，股东通过
利，股东通过上述方式参加股东大会 上述方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。 股东以通讯方式参加股东大会
股东以通讯方式参加股东大会 时，由参会股东将有效身份证明传真
时，由参会股东将有效身份证明传真 至公司董事会办公室，由
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