证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-021
澜起科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《澜起科技股份有限公司监事会议事规则》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
基于上述规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出相应修定：
1．删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2．将“股东大会”调整为“股东会”；
3．将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；
4．在第四章“股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”；
5．在第五章“董事和董事会”补充“第三节 独立董事”、“第四节 董事会专门委员会”。
除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
修订前内容 修订后内容
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，担
第八条 任公司的法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的首席总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会 执行官、总经理、副总经理、财务负责人、
认定的高级管理人员。 董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条
-- 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
修订前内容 修订后内容
第十六条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限面值壹元。公司发行的股份，在中国证券登 责任公司上海分公司集中存管。
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条
第十八条 公司设立时的发起人姓名或者名称、认购的
公司设立时的发起人、持股数量、持股比例 股份数、持股比例、出资时间及出资方式如
及出资方式如下： 下：
...... ......
发起人已于公司变更登记前足额缴纳所认缴 发起人已于公司变更登记前足额缴纳所认缴
的出资。 的出资。公司设立时发行的股份总数为
903,851,100 股、面额股的每股金额为壹元。
第十七条 第二十条
公司总股份数 114,478.9273 万股，公司的股 公司已发行的股份数为 114,478.9273 万股，
本结构为：普通股 114,478.9273 万股。 公司的股本结构为：普通股 114,478.9273 万
股。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第十九条 为他人取得本公司或者其母公司的股份提
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 供财务资助，公司实施员工持股计划的除不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 外。
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为公司利益，经董事会作出决议，公司可以
何资助。 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
修订前内容 修订后内容
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
的股份： 形之一的除外：
...... ......
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。
第二十七条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 过其所持有本公司同一类别股份总数的有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 之日起 1 年内不
