江苏长龄液压股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长龄液压
股票代码：605389
收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
住所：江阴市中南路1号A1办公楼308室
通讯地址：江阴市中南路1号A1办公楼308室
收购人一致行动人：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
住所： 江阴市中南路1号A1办公楼304室
通讯地址： 江阴市中南路1号A1办公楼304室
收购人一致行动人：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
住所：江阴市创富1号10幢1802室
通讯地址：江阴市创富1号10幢1802室
签署日期：二〇二六年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、根据 2025 年 7 月 10 日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继
发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714 股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压 29.99%股份。
2、本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 17,290,448 股股份（占上市公司股份比例为 12.00%），要约收购价格为 35.82 元/股。
3、本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714 股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压 60,502,162 股股份，占上市公司股份总数的 41.99%。
4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后长龄液压不具备上市条件的风险。
5、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 126,000,000.00 元（超过本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
6、本次要约收购期限共计 33 个自然日，即 2026 年 2 月 5 日至 2026 年 3 月
9 日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
7、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中登公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 江苏长龄液压股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 长龄液压
股票代码 605389.SH
截至本报告书签署日，长龄液压股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 7,820,310 5.43%
无限售条件股份 136,266,760 94.57%
合计 144,087,070 100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
收购人住所 江阴市中南路1号A1办公楼308室
通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼308室
收购人一致行动人名称 无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
收购人一致行动人住所 江阴市中南路1号A1办公楼304室
通讯地址 江阴市中南路1号A1办公楼304室
收购人一致行动人名称 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
收购人一致行动人住所 江阴市创富1号10幢1802室
通讯地址 江阴市创富1号10幢1802室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025 年 7 月 9 日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过要约方式收购长龄液压股
份。
四、要约收购的目的
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人及其一致行动人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购
作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股
份的说明
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 35.82 17,290,448 12%
根据 2025 年 7 月 10 日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署
的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714 股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。
本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 17,290,448 股股份（占上市公司股份比例为12.00%），要约收购价格为 35.82 元/股。
本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714 股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过 17,290,448 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162 股股份，占上市公司股份总数的 41.99%。
本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。
七、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币 35.82 元/股。
（二）计算基础
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 7 月 10 日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签
署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压 43,211,714 股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。本次股权转让的交易价格为34.39 元/股。
长龄液压于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件
的情况下制定具体的分配方案，公司于 2025 年 8 月 19 日召开第三届董事会第六次会
议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，2025 年半年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也
