证券代码：605389 证券简称：长龄液压
江苏长龄液压股份有限公司董事会
关于
无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司
上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路 885 号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长龄液压
股票代码：605389
董事会报告书签署日期：二〇二六年二月
有关各方及联系方式
上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司
上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路 885 号
联系人：戴正平
联系电话：0510-80287803
收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
收购人住所：江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 308 室
收购人一致行动人名称：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
收购人一致行动人住所：江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
收购人一致行动人名称：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
收购人一致行动人住所：江阴市创富 1 号 10 幢 1802 室
独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司
独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路 8 号
联系人：叶云华、王峰
联系电话：021-80508627
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、公司关联董事夏泽民已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ......1
董事会声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一节 序言 ......6
第二节 本公司基本情况 ......7
第三节 利益冲突 ......14
第四节 董事会建议或声明 ......16
第五节 重大合同和交易事项 ......41
第六节 其他重大事项 ......42
第七节 备查文件 ......45
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、长 指 江苏长龄液压股份有限公司
龄液压
报告书、要约收购报告书 指 《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报告书 指 《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》摘要
收购人、核芯破浪 指 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
收购人一致行动人 指 无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）、江阴澄联双盈投资合
伙企业（有限合伙）
核芯听涛 指 无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
收购人核芯破浪的执行事务合 指 胡康桥
伙人、实际控制人
收购人核芯破浪之一致行动人
核芯听涛的执行事务合伙人、 指 江阴澄芯共赢投资有限公司
澄芯共赢
澄联双盈 指 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
江阴市高新区国资办 指 江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室
澄源创业 指 江阴澄源创业投资管理有限公司
澜海浩龙 指 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
新澄核芯 指 江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙)
炎焱燚 指 无锡炎焱燚科技合伙企业（有限合伙），曾用名青岛炎焱燚科技
合伙企业（有限合伙）
本次要约收购 指 核芯破浪通过向核芯听涛、澄联双盈以外的长龄液压全体股东发
出部分要约收购17,290,448股股份（占长龄液压总股本的12%）
协议转让 指 核芯听涛、澄联双盈通过协议转让的方式收购夏继发、夏泽民持
有的长龄液压43,211,714股股份（占长龄液压总股本的29.99%）
本次交易 指 协议转让及本次要约收购
核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《关于江苏长龄液压股份有限
《股份转让协议》 指 公司之股份转让协议》、澄联双盈与夏继发签署的《关于江苏长
龄液压股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议三》 指 核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《补充协议三》、澄联双盈与
夏继发签署的《补充协议三》
详式权益变动报告书 指 江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 《江苏长龄液压股份有限公司章程》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。
第一节 序言
2025 年 7 月 11 日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报
告书摘要的提示性公告》《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2025 年 8 月 1 日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报
告书摘要（更新稿）的提示性公告》和《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》。
2026 年 2 月 3 日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》《江
苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中山证券有限责任公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京金诚同达律师事务所关于<江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人长龄液压的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
中文名称 江苏长龄液压股份有限公司
中文简称 长龄液压
英文名称 Jiangsu Changling Hydraulic Co.,Ltd.
注册资本 14,408.7070万元
法定代表人 夏泽民
成立日期 2006-12-04
注册地址 江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号
办公地址 江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号
邮编 214422
电话 0510-80287803
传真 0510-86018588
公司网址 www.changlingmach.cn
电子信箱 clyy@changlingmach.cn
信息披露及投资者关系 证券事务部
部门
液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件的制造、
加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、
经营范围 金属材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司的主营业务涉及液压行业、铸造行业和光伏行业。
公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等产业于一体的大型企业，目前公司拥有多个生产制造、研发基地，占地面积四百余亩。公司产品具体包括中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器、精密铸件和光伏回转减速器等，下游产品遍及工程机械、光伏跟踪、AGV 运输车、家用电器、工业制冷、工业制造、汽车制造等。
（1）液压元件板块
公司生产的中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器等广泛应用于挖掘机、高空作业平台等各类工程机械。下游客户主要为三一、徐工、柳工、临工、中联重科、卡特彼勒、浙江鼎力、特雷克斯等国内外知名企业。目前，公司工程机械回转减速器已陆续供应徐工消防、三一高机等，并开始小批供应下游 AGV 运输车客户。
（2）精密铸造板块
公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司主要从事精密铸件的研发、生产、加工及销售业务。江苏长龄精密机械制造有限公司目前已形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加工工艺等综合服务体系，具备了跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品以工程机械、压缩机以及汽车零部件等的铸件与机加工件为主，下游客户有谷轮（原艾默生）、大金、采埃孚、宁波合力、萨来力、丹佛斯、康迪泰克、KYB、重庆红宇、勤川精工等国内外企业。
（3）光伏板块
公司于2023年收购江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权，成为公司控股子公司
