605389 沪市 长龄液压

证券代码：605389              证券简称：长龄液压          公告编号：2023-075
          江苏长龄液压股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工
              商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18 日召
开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《公司章程》相应条款，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、公司注册资本变更的相关情况

  2023 年 8 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1805 号），同意公司向许建沪发行 5,793,411股股份和向江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”）
发行 2,026,899 股股份购买相关资产的注册申请。2023 年 8 月 31 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验[2023]468 号）。经审
验，截至 2023 年 8 月 31 日，公司已收到许建沪、尚拓合伙投入的价值为
336,000,000.00 元的江阴尚驰机械设备有限公司 70%的股权，其中，计入股本7,820,310.00 元，计入资本公积（股本溢价）197,775,690.00 元。

  公司已于 2023 年 9 月 7 日中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 7,820,310 股，登记后股份总数144,087,070股。注册资本由人民币136,266,760.00元变更为人民币144,087,070.00元。

  二、修订《公司章程》情况


  鉴于上述原因，同时为进一步完善公司治理，落实独立董事制度及现金分红制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，现对《江苏长龄液压股份有限公司公司章程》进行修订和完善如下：

            修改前                            修改后

第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
136,266,760.00 元                    144,087,070.00 元

第二十条 公司股份总数为 136,266,760 第二十条 公司股份总数为 144,087,070
股，均为普通股                    股，均为普通股

第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：                      加注册资本：

（一）公开发行股份；              （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；            （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。              监会批准的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七 资本的，还应符合本章程第一百五十八
条的规定。                        条的规定。

第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。      提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：  董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式：                              式：

1、公司董事会提名；                1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。                            人数。

（二）独立董事候选人的提名采取以下 （二）独立董事候选人的提名采取以下
方式：                            方式：

1、公司董事会提名；                1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；                2、公司监事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。    过拟选举或变更的独立董事人数；

（三）监事候选人的提名采取以下方 4、依法设立的投资者保护机构可以公
式：                              开请求股东委托其代为行使提名独立
1、公司监事会提名；                董事的权利。

2、单独持有或合并持有公司有表决权 （三）监事候选人的提名采取以下方股份总数 3%以上的股东，其提名候选 式：
人人数不得超过拟选举或变更的监事 1、公司监事会提名；

人数。                            2、单独持有或合并持有公司有表决权
（四）股东提名董事、独立董事、监事 股份总数 3%以上的股东，其提名候选候选人的须于股东大会召开 10 日前以 人人数不得超过拟选举或变更的监事书面方式将有关提名董事、独立董事、 人数。
监事候选人的理由及候选人的简历提 （四）股东提名董事、独立董事、监事交公司董事会秘书，董事、独立董事候 候选人的须于股东大会召开 10 日前以选人应在股东大会通知公告前作出书 书面方式将有关提名董事、独立董事、面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 监事候选人的理由及候选人的简历提资料真实、准确、完整并保证当选后切 交公司董事会秘书，董事、独立董事候实履行董事职责。提名董事、独立董事 选人应在股东大会通知公告前作出书的由董事会负责制作提案提交股东大 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的会；提名监事的由监事会负责制作提案 资料真实、准确、完整并保证当选后切
提交股东大会；                    实履行董事职责。提名董事、独立董事
（五）职工代表监事由公司职工代表大 的由董事会负责制作提案提交股东大会、职工大会或其他形式民主选举产 会；提名监事的由监事会负责制作提案
生。                              提交股东大会；

股东大会就选举董事、监事进行表决 （五）职工代表监事由公司职工代表大时，根据本章程的规定或者股东大会的 会、职工大会或其他形式民主选举产
决议，应当实行累积投票制。        生。

前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进行表决举董事或者监事时，每一股份拥有与应 时，根据本章程的规定或者股东大会的选董事或者监事人数相同的表决权，股 决议，应当实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 前款所称累积投票制是指股东大会选应当向股东公告候选董事、监事的简历 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
和基本情况。                      选董事或者监事人数相同的表决权，股
                                  东拥有的表决权可以集中使用。董事会
                                  应当向股东公告候选董事、监事的简历
                                  和基本情况。

第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。                              票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。          的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票 或其代理人，有权通过相应的投票系统
系统查验自己的投票结果。          查验自己的投票结果。

第一百零七条 董事会行使下列职权：  第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                          告工作；

（二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                              案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                        决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                        亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                      形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；                  对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖励事项；根据总经理的 定报酬事项和奖励事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 ，并 理、财务负责人等高级管理人员 ，并
决定其报酬事项和奖惩事项；