证券代码：605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2025-054
江苏博迁新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，同日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时《江苏博迁新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会或者监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据上述取消监事会，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《江苏博迁新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的
有关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事会”“监事”等相关描述，并部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替。在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，因删除和新增导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容变更的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏博迁新材料股份有限 第一条 为维护江苏博迁新材料股份有限
公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
(以下简称“《公司法》”)等相关法律、 公司法》(以下简称“《公司法》”)等相
行政法规和规范性文件的规定，制订本章 关法律、行政法规和规范性文件的规定，
程。 制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
第八条 董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，分 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
享利润，分担风险及亏损；公司具有独立 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
法人资格，以其全部资产对其债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。股 级管理人员具有法律约束力的文件。股东东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 可以依据公司章程起诉公司；公司可以依依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 据公司章程起诉股东、董事和高级管理人经理和其他高级管理人员；股东可以依据 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 东可以依据公司章程起诉公司的董事和高程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
会秘书。 人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司 持股计划的除外。
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规和本章程的规定，收购 但是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： ……
…… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。上市公司因本条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
第二十三条 公司回购股份，可以通过公开 法规和中国证监会认可的其他方式进行。的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
监会认可的其他方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
