证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2025-034
中饮巴比食品股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召
开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及修订、制定公司若干治理制度的相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《中饮巴比食品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求继续履职。
二、注册资本的变更情况
公司分别于 2024 年 6 月 13 日、2024 年 7 月 1 日召开第三届董事会第十一
次会议、2024 年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，公司拟使用 1-2 亿元自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A
股股份，用于减少公司注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 14 日披露的
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-038）、2024
年 7 月 2 日披露的《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-043）、
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-045）。
2025 年 4 月 21 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2025-018），公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 8,433,338 股，占公司总股本的比例为 3.40%，回购成交最高价
为 17.35 元/股，最低价为 12.77 元/股，回购均价为 14.21 元/股，已支付的资
金总额为人民币 119,874,058.84 元（不含交易费用）。经公司申请，已于 2025年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份
8,433,338 股，公司总股本由 248,000,000 股减少至 239,566,662 股，公司注册
资本由 248,000,000.00 元减少至 239,566,662.00 元。
三、《公司章程》的修订情况
根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
24,800.00 万元。 23,956.6662 万元。
第八条 公司的法定代表人为董事长。 第八条 公司的法定代表人为代表公司
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 执行公司事务的董事，董事长系代表公
人。法定代表人辞任的，公司应当在法 司执行公司事务的董事。法定代表人的
定代表人辞任之日起三十日内确定新 产生或更换办法同董事长的产生或更
2 的法定代表人。 换办法。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
3 新增本条款 本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
4 股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员具有法律约束力。
5 具有法律约束力。依据本章程，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
6 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监和公司董事会认定的其他高 书、财务总监和公司董事会认定的其他
级管理人员。 高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家
家法律、行政法规，践行为人类吃的更 法律、行政法规，践行为人类吃的更健
健康的企业使命，聚焦主业，始终围绕 康的企业使命，聚焦主业，始终围绕成
7 成为“世界级餐饮连锁、食品工业企业” 为“世界级餐饮连锁、食品工业企业”
的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸 的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸
品质的企业精神，从而实现与世界分享 品质的企业精神，从而实现让世界爱上
中华美食的企业愿景，为顾客、员工和 中华美食的企业愿景，为顾客、员工和
股东创造价值。 股东创造价值。
第十八条 公司系由原上海中饮食品集 第十九条 公司系由原上海中饮食品集
团有限公司整体变更设立。公司各发起 团有限公司整体变更设立。公司设立时
人的名称/姓名、认购股份数、出资方 发行的股份总数为 186,000,000 股、面
8 式和出资比例如下： 额股的每股金额为 1 元。公司各发起人
…… 的名称/姓名、认购股份数、出资方式
和出资比例如下：
……
第十九条 公司股份总数为 24,800.00 第二十条 公司已发行的股份数为
9 万股,均为普通股,并以人民币标明面 23,956.6662 万股,均为普通股。
值。
10 第二十条 公司股份每股面值为人民币 第二十一条 公司发行的面额股，以人
1 元。 民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包 第二十二条 公司或公司的子公司(包
11 括公司的附属企业)不得为他人取得本 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
公司或者母公司的股份提供赠与、借 担保、借款等形式，为他人取得本公司
款、担保以及其他财务资助，公司实施 或者其母公司的股份提供财务资助，公
员工持股计划的除外。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作 会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或 出决议，公司可以为他人取得本公司或
者母公司的股份提供财务资助，但财务 者母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全 总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
12 董事会可以根据股东会的授权，在三年 董事会可以根据股
