证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2022-100
宁波德业科技股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司剩余股权事项的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 23 日披
露了《关于全资子公司收购控股子公司剩余股权的公告》，对外披露了公司全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）拟使用自有资金13,720 万元人民币购买其控股子公司宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）剩余 48%股权，收购完成后德业储能将成为德业变频全资子公司。现对公告内容作如下补充说明：
一、 关于本次交易的背景说明
2020 年公司在逆变器领域初步取得成功，管理层经全面调研，预判储能将是国内外“碳中和、碳达峰”大局下的一个大市场，因此决定进军储能电池包业务。2020 年 6 月德业变频在苏州投资设立德业（苏州）储能科技有限公司（以下简称“苏州德业”），公司引入专业技术人员负责技术方案开发，但开发进展
并不顺利，至 2021 年 10 月尚未推出成熟方案，研发投入近 1000 万，因此公司
重新寻找了新的技术及管理团队，双方约定由上市公司负责逆变器技术以及部分资金支持，新的合作团队负责人员配置、技术开发、市场开拓、生产管理，在股
权分配上，德业变频占股 52%，技术及管理团队占股 48%，2021 年 12 月各方签
署增资协议，2022 年 1 月，苏州德业完成增资。为加强对苏州德业的管理，2022
年 3 月，公司将苏州德业迁移至宁波慈溪，公司名称变更为宁波德业储能科技有限公司。经过半年多时间的研发，至 2022 年 5 月，德业储能已完成了堆叠式、壁挂式、3U 机架式等系列多款产品的开发，涵盖低压电池、高压电池以及储能
一体机，至评估基准日（11 月 30 日），德业储能已实现销售 6040 万元（未经
审计），截至 2022 年 12 月 23 日，在手订单约 2.4 亿元，后续订单还在持续增
加中，预计 2022 年全年销售 1.2 亿元，2023 年有望放量增长。
虽然产品开发取得了成功，并得到市场认可，但德业储能产品的销售完全依赖德业变频现有的销售渠道及客户资源，独立销售渠道开拓十分缓慢，生产制造也需要德业变频组织管理，同时储能电池产品主要原材料电芯，供应较为紧张，采购大多需要现付及预付，资金需求非常大，也需要德业变频的额外支持，除了技术开发外，市场开拓、生产管理及资金筹措等完全依赖于德业变频，这与合作的初衷存在重大差异，技术及管理团队持股 48%显失公允。
鉴于上述情况，德业变频于 2022 年 11 月发起了少数股东权益收购的谈判，
各方同意以 2022 年 11 月 30 日为基准日，以具有证券期货业务资格的专业资产
评估机构的评估结果确定公司总体估值，根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《宁波德业变频技术有限公司拟股权收购涉及的宁波德业储能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，德业储能在评估基准日的评估价值为 30,500.00 万元。以上述评估价值为基础，经双方友好协商，最终确定德业储能 48%股权的收购价为 13,720 万元。
公司管理层认为在产品已经开发成功，在手订单较多，市场未来预期较好的情况下，本次收购少数股东权益的时机和价格均较为合理，德业储能成为德业变频全资子公司后，德业变频能够进一步在销售渠道、生产管理、资金支持等方面为其赋能，能够进一步增强公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升公司价值，更好地回报公司全体股东。
二、本次交易评估的评估方法、评估计算过程
（一）本次交易评估的评估方法
1、评估方法的选取
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为
委托评估资产的评估价值。由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论。
2、本次选用的收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
计算公式为：
n Ri Rn
？ ？ ？ E？ B？D ？ P？
C ？D ？i i ？1 ？1？r？i ？ r？1？r？n ？ C ？Di
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业自由现金流评估值；
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：明确的预测期；
ΣCi：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值。
（二）评估计算过程
1、营业收入的确定
结合行业发展的需求、公司的客户资源、未来的发展规划以及目前潜在客户的情况，营业收入预测如下：
序 年度/项目 2022 年 12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
号 营业收入合计（万元） 3,021.69 41,288.54 49,478.67 54,398.42 57,088.60 57,088.60
主营业务收入（万元） 2,973.64 41,036.28 49,213.80 54,120.31 56,796.58 56,796.58
1 储能电池 收入（万元） 2,889.10 39,869.53 47,814.54 52,581.55 55,181.73 55,181.73
2 配件 收入（万元） 84.55 1,166.75 1,399.26 1,538.76 1,614.85 1,614.85
其他业务收入（万元） 48.05 252.26 264.87 278.11 292.02 292.02
3 材料销售 收入（万元） 48.05 252.26 264.87 278.11 292.02 292.02
2、营业成本及毛利率的确定
公司储能电池成本分为材料成本、人工成本和制造费用，其中以材料成本为主，占总成本的 90%左右。公司正处于经营初期，产量不稳定，规模相应暂未显现，随着公司经营发展，预计未来的单位成本将会有所下降。
公司 2022 年 6 月开始试生产，于 8 月开始正式经营。除试生产的两个月单
位材料成本较低外，2022 年 8 月-11 月单位材料成本较为稳定。公司产品主要材料为电芯，故本次按照 2022 年 1-11 月平均单位材料成本确定预测期材料成本。
目前生产人员人数能满足两条生产线运行，因此本次预测根据现有员工人数、工资水平，适当考虑工资上涨的因素进行预测。
公司的制造费用包括工资及福利、水电气费、维修类费用、物料消耗费用、折旧摊销、租赁费及外协费等。公司在 6 月份开始生产，本次对机物料消耗、人工、水电费参考历史期生产情况进行预测，折旧与摊销按照企业财务会计政策进
行预测，其他费用参考 2022 年 1-11 月发生情况进行预测。对 2023 年及以后年
度，考虑到产量提升带来的成本增加，各项费用按照预期的经营模式进行预测。
综上，未来年度储能电池营业成本预测情况如下：
单位：万元
预测数据
产品名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
12 月
储能电池营业成本 2,197.80 30,578.38 36,367.61 39,872.26 41,820.50 41,820.50
配件成本主要为购入的材料成本，进行简单加工后与储能电池配套销售；材料销售作为纯贸易类业务，毛利率较低，本次评估毛利率均按照历史期毛利率确定。其他收入未来不再发生，本次评估不予预测。
本次评估预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 84.55 1,166.75 1,399.26 1,538.76 1,614.85 1,614.85
配件 成本 60.74 838.27 1,005.31 1,105.54 1,160.21 1,160.21
毛利率 28.15% 28.15% 28.15% 28.15% 28.15% 28.15%
材料销 收入 48.05 252.26 264.87 278.11 292.02 292.02
售 成本 43.26 227.12 238.48 250.40 262.92 262.92
毛利率 9.96% 9.96% 9.96% 9.96% 9.96% 9.96%
综上所述，预测期毛利率如下：
单位：万元
预测数据
项目
2022 年 12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收
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