咸亨国际科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证咸亨国际股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序
和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率,保障股东的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《咸亨国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定,结合本公司实际情况制定。
第三条 股东大会是公司权力机构，依照法律、法规和公司章程规定行使职权。
第二章 股东大会职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项（本议事规则所述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（十四） 审议批准公司章程规定的担保事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）
发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
除前款规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占替换最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占替换最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占替换最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占替换最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占替换最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东及其利害关系人提供的担保；
（八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 股东大会不得授权董事会行使本规则第四条规定的股东大会职权，但可以在
股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会提案的要求
第十四条 股东大会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。
股东大会提案有需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十八条 提交股东大会表决提案涉及投资、财产处置、收购兼并和重大关联交易，
该交易标的审计、评估事宜按下列程序办理。
（一）交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
（二）交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
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