北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
本法律意见书 指 北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷
股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书
本次增持 指 浙江永和制冷股份有限公司控股股东童建国先生于
2023 年 5 月 4 日起 12 个月内增持公司股份之事宜
本次增持计划 指 浙江永和制冷股份有限公司于 2023 年 4 月 29 日公
开披露的增持计划
公司、上市公司 指 浙江永和制冷股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 11141 号
致：童建国
本所接受浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东童建国先生（以下简称“增持人”）的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件，就增持人增持公司股份（以下简称“本次增持”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到公司和增持人如下保证：公司和增持人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、增持人、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
（六）本法律意见书仅供增持人为本次增持事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事项出具如下法律意见：
一、本次增持的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理童建国先生。
（二）根据增持人的确认，并经本所律师在证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 4 月 29 日发布的《关于控股股东增持计划的公告》（公
告编号：2023-044）并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人直接持有公司股份 124,297,702 股，增持人及其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）、童利民、童嘉成、童乐合计持有公司股份 148,502,702 股。
根据公司于 2023 年 6 月 10 日发布的《2022 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-062），公司于 2023 年 6 月 16 日完成 2022 年年度权益分派，向
全体股东每股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股。2022 年年度权益分派完成后，增持人本次增持计划实施前直接所持公司股份数量调整为 174,016,783 股，占当时公司总股本的 45.90%，增持人及其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）、童利民、童嘉成、童乐本次增持计划实施前合计持有公司股份数量调整为 207,903,783 股，占当时公司总股本的 54.84%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2023 年 4 月 29 日发布的《关于控股股东增持计划的公告》（公
告编号：2023-044），基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的
认可，增持人计划自 2023 年 5 月 4 日起 12 个月内，根据中国证监会和上交所的
有关规定，以其自有资金通过上交所系统以集中竞价或大宗交易方式择机增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元；增持计划不设置价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及增持人的确认，本次增持的实施情况如下：
增持人于 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 9 月 22 日期间，通过上交所交易系统
以集中竞价交易方式累计增持公司股份 3,665,980 股，占当时公司总股本的0.97%。
增持人于 2023 年 10 月 9 日至 2023 年 11 月 16 日期间，通过上交所交易系
统以集中竞价交易方式增持公司股份 722,700 股，占当时公司总股本的 0.19%。
截至本法律意见书出具之日，增持人已通过上交所交易系统以集中竞价方式合计增持公司股份 4,388,680 股，占目前公司总股本的 1.16%，累计增持金额约为 11,725.77 万元，已超过计划增持金额的区间下限。本次增持计划已实施完成。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份 178,405,463 股，占目前公司总股本的 47.03%，童建国先生及其一致行动人宁波梅山保税港区冰龙投资合伙企业（有限合伙）、童利民、童嘉成、童乐合计持有公司股份 212,292,463 股，占目前公司总股本的 55.96%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。根据《管理办法》第八十三条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人童建国先生及其一致行动人合计持有公司股份 207,903,783 股，占当时公司总股本的 54.84%，已超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人童建国先生及其一致行
动人合计持有公司股份 212,292,463 股，占目前公司总股本的 55.96%。本次增持未导致公司股权分布不具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，增持人本次增持的行为属于《管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
2023 年 4 月 29 日，公司发布《浙江永和制冷股份有限公司关于控股股东增
持计划的公告》（公告编号：2023-044），披露了本次增持股份计划的具体内容。
2023 年 5 月 19 日，公司发布《浙江永和制冷股份有限公司关于控股股东累
计增持公司股份达到 2%的提示性公告》（公告编号：2023-055），披露了 2023
年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 18 日期间增持人的增持进展情况。
2023 年 8 月 23 日，公司发布《浙江永和制冷股份有限公司关于控股股东增
持计划的进展公告》（公告编号：2023-097），披露了 2023 年 5 月 4 日至 2023
年 8 月 22 日期间增持人的增持进展情况。
2023 年 9 月 27 日，公司发布《浙江永和制冷股份有限公司关于控股股东增
持计划的进展公告》（公告编号：2023-105），披露了 2023 年 5 月 4 日至 2023
年 9 月 22 日期间增持人的增持进展情况。
2023 年 11 月 17 日，公司发布《浙江永和制冷股份有限公司关于控股股东
增持计划的进展公告》（公告编号：2023-121），披露了 2023 年 5 月 4 日至 2023
年 11 月 16 日期间增持人的增持进展情况。
公司拟于 2023 年 11 月 30 日披露的《浙江永和制冷股份有限公
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