证券代码:603991 证券简称:至正股份 公告编号:2023-047
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 5
日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下:
序号 原条款 修订后条款
1 第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的,应当承担赔 反规定给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控 股东应严格依法行使出资人的权利,控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司社会公众股股东的合法 损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司的 权益,不得利用其控制地位损害公司和
利益。 社会公众股股东的利益。
2 第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式 召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求 行政法规和本章程的规定,在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股 后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当 董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变 股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。 更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者 董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请 会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在 监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得 知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大 知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
3 新增 第一百〇七条 公司设独立董事,独立董
事人数不得少于董事会成员的三分之
一,其中至少有 1 名会计专业人士。独
立董事每届任期与公司其他董事任期相
同,任期届满,连选可以连任。在公司
连续任职独立董事已满六年的,自该事
实发生之日起36个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。在上市前已任职的
独立董事,其任职时间连续计算。
4 新增 第一百〇八条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务,按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定,认真履
行职责,在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用,维护上市公司
整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。独立董事原则上最多在
3 家境内上市公司担任独立董事,并应当
确保有足够的时间和经历有效的履行独
立董事的职责。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料,应当至少保存 10 年。
5 新增 第一百〇九条 独董董事的任职条件和
独立性要求按照相关法律、法规、规章、
规范性文件及中国证监会、上海证券交
易所的有关规定执行。独立董事提名人
应当就独立董事候选人任职资格及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核
实,公司董事会应当对监事会或公司股
东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查。
6 新增 第一百一十条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)独立董事对《独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督,促
使董事会决策符合公司整体利益,保护
中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
7 新增 第一百一十一条 为了充分发挥独立董
事的作用,独立董事除具有国家相关法
律、法规赋予董事的职权外,还具有以
下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;