证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2026-018
兆易创新科技集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
的会议通知和材料于 2026 年 3 月 16 日以电子邮件方式发出，会议于 2026 年 3 月 30
日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9 名；公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2025 年度总经理工作报告》的议案
2025 年，公司经营管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地落实董事会、股东会各项决议，推进公司 2025 年度各项经营管理工作。公司 2025 年度经营情况请详见《兆易创新 2025 年年度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于审议《2025 年年度报告（A 股）》及其摘要、《2025 年度报告（H 股）》
及《2025 年度业绩公告（H 股）》的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、关于审议《2025 年度利润分配预案》的议案
公司董事会同意公司以2025年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.50元（含
税）。公司目前总股本 701,102,451 股（包括 A 股总股本 667,849,351 股和 H 股总股
本 33,253,100 股），扣除公司 A 股回购专用证券账户的股份 603,020 股，本次实际参
与利润分配的股份为 700,499,431 股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金红利人民币 525,374,573.25 元，占公司 2025 年度合并财务报表归属上市公司股东净利润的31.88%。公司本次现金分红以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港
币向 H 股股东支付。H 股股息折算之实际金额，将按照公司 2025 年度股东会召开当
日中国人民银行公布的人民币兑换港币的汇率中间价计算。
2025 年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况和现金流状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-019）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、关于审议《2025 年度内部控制评价报告》的议案
《 2025 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于审议《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-020）。
审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于使用部分 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-021）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了相关核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理及募集资金现金管理余额以协定存款方式存放的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分A股闲置募集资金进行现金管理及募集资金现金管理余额以协定存款方式存放的公告 》（公告编号：
2026-022）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了相关核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、关于续聘 2026 年度审计机构的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-024）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、关于 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于 2026 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-025）。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案关联董事朱一明回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、关于审议《2025 年环境、社会和公司治理报告》的议案
《2025 年环境、社会和公司治理报告》内容请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、关于审议《2025 年度董事会工作报告》的议案
《 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东已向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职汇报，具体内容请详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、关于审议《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、关于审议《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、关于审议《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》及《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》的议案
《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，就董事、高级管理人员薪酬的管理机构、标准、发放与止付追索等内容进一步完善。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的议
案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营业绩情况、个人绩效考核结果、董事所承担的职责与工作要求等实际情况，并参照行业薪酬水平，对公司董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬 予 以 确 认 ， 具 体 薪 酬 请 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。
2026 年度，公司非独立董事根据其在公司兼任职务情况领取岗位薪酬，除岗位薪酬外，不再另行发放董事薪酬；独立董事领取固定津贴；高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
公司董事会逐项审议通过了以下子议案，具体情况如下：
同 反 弃 回
序号 议案名 议案内容 意 对 权 避
称 票 票 票 票
数 数 数 数
（一）执行董事
