南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
中国 南京
二〇二五年十二月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2025 年第三次临时股东大会会议议程...... 2
2025 年第三次临时股东大会会议须知...... 4议案 1：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案 ...... 6
议案 2：关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案...... 8
议案 3：关于预计 2026 年度担保额度的议案...... 9
议案 4：关于选举第四届董事会非独立董事的议案...... 10
议案 5：关于选举第四届董事会独立董事的议案...... 13
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 10 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：2025 年 12 月 10 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长潘龙泉先生（如遇特殊情况，主持人可能进行调整）
参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议议案：
1、审议《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、审议《关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案》
2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.07《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》
2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.09《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
2.10《关于废止<监事会议事规则>的议案》
3、审议《关于预计 2026 年度担保额度的议案》
4、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
5、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十二、签署 2025 年第三次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布 2025 年第三次临时股东大会结束。
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2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司 2025 年 11 月 25 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议 5 项议案，其中议案 1、议案 3 为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
会议议案 1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并鉴于公司可转换公司债券转股及向特定对象发行股票完成股份登记导致的注册资本变化，结合公司实际，公司拟变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体如下：
一、变更注册资本情况
（一）可转债转股
公司自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 7 月 29 日（“泉峰转债”已于 2025 年 7
月 30 日摘牌）期间，累计共有 530,227,000 元“泉峰转债”转为本公司 A 股股
票，转股股数为 67,198,209 股。截至 2025 年 7 月 29 日，公司股份总数因可转
债上述期间转股增加 67,198,209 股，注册资本相应增加 67,198,209 元。
（二）向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957 号），公司向特定对象德润控股有限公司发行人民币普通股（A 股）股票 25,575,447 股，募
集 资 金 总 额 人 民 币 199,999,995.54 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
195,153,605.44 元。新增股份的股份登记托管及限售手续已于 2025 年 10 月 24
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，注册资本增加25,575,447 元。
综合以上变动情况，公司股份总数由 27,235.5339 万股变更为 36,512.8995
万股，注册资本由 27,235.5339 万元变更为 36,512.8995 万元。
二、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照《公司法》规定，承接监事会的职权。
三、《公司章程》修改情况
鉴于前述变更注册资本情况，并结合取消监事会的事项，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关事项的工商变更登记及备案手续，同时授权公司管理层或其授权代表按照市场监督管理部门的要求对《公司章程》及其附件进行文字性修改，上述登记、备案以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 25 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、新增、废止相关制度的公告》及《公司章程（2025 年 11 月）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
会议议案 2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
