证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2025-091
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及修订、新增、废止相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 11 月 24 日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、新增、废止公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
（一）可转债转股
公司自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 7 月 29 日（“泉峰转债”已于 2025 年 7
月 30 日摘牌）期间，累计共有 530,227,000 元“泉峰转债”转为本公司 A 股股
票，转股股数为 67,198,209 股。截至 2025 年 7 月 29 日，公司股份总数因可转
债上述期间转股增加 67,198,209 股，注册资本相应增加 67,198,209 元。
（二）向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957 号），公司向特定对象德润控股有限公司发行人民币普通股（A 股）股票 25,575,447 股，募集资金总额人民币 199,999,995.54 元，实际募集资金净额为人民币
195,153,605.44 元。新增股份的股份登记托管及限售手续已于 2025 年 10 月 24
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，注册资本增加25,575,447 元。
综合以上变动情况，公司股份总数由 27,235.5339 万股变更为 36,512.8995
万股，注册资本由 27,235.5339 万元变更为 36,512.8995 万元。
二、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。
三、《公司章程》修改情况
鉴于前述变更注册资本情况，并结合取消监事会的事项，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护南京泉峰汽车精密技术股份 第一条 为维护南京泉峰汽车精密技术股
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
本章程。 他有关规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
27,235.5339 万元。 36,512.8995 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，每一 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股的金额相等。股东以其认购的股份为限对 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 承担责任。
债务承担责任。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十九条 公司股份总数为 27,235.5339 万 第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，公司发行的所有股份均为人民币普通 36,512.8995 万股，公司的股本结构为：普
股。 通股 36,512.8995 万股 ，占总股本的 100%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司的股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 时确定的任职期间每年转让的股份不得超申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 过其所持有本公司同一类别股份总数的百在任职期间每年转让的股份不得超过其所 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 份。
所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利：（一） 第三十三条 公司股东享有下列权利：
依照其所持股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持股份份额获得股利和其他
的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议和质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以向公司提出书面申
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 请，查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的
