证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2025-059
雪龙集团股份有限公司
关于不再设置监事会、修订《公司章程》、制定及修
订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）于 2025 年 9
月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、不再设置监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《雪龙集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过不再设置监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。
二、《公司章程》修订的情况
为进一步完善公司治理，根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订。在修订过程中对于仅涉及名词表述修改，如“股东大会”变更为“股东会”，下列对比表不再单独体现。具体情况如下：
序 《公司章程》（2025 年 8 月修订） 《公司章程》（2025 年 9 月修订）
号
1 第一条 为维护雪龙集团股份有限公司 第一条 为维护雪龙集团股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公 （以下简称《证券法》）、《上市公司章
司章程指引》和国家其他有关法律、法规 程指引》和其他有关规定，制定本章程。
和规定，制定本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任。董事长为代表公
司执行事务的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
2 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
3 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
4 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事和高级管理人员，股 事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
5 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
6 具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
7 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值为一元整。 标明面值，每股面值为一元整。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 持股计划的除外。
8 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
司股份的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
9 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十五条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东 股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经公司三分之二以上董事出席 会的授权，经公司三分之二以上董事出席
10 的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转 项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分 数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销 之十，并应当在三年内转让或者注销
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（二）要约方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
11 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
人民共和国证券法》的规定履行信息披露 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
义务。公司因本章程第二十三条第（三） 交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
