雪龙集团股份有限公司
Xuelong Group Co.,Ltd.
（证券代码：603949 证券简称：雪龙集团）
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
中国·宁波
二〇二五年九月
目 录
雪龙集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
雪龙集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
议案一 关于不再设置监事会、修订《公司章程》的议案......5
议案二 关于制定、修订公司部分治理制度的议案......38
附件一 会计师事务所选聘制度......55
议案三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案......62
附件二 第五届董事会非独立董事候选人简历......63
议案四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案......66
附件三 第五届董事会独立董事候选人简历......67
雪龙集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公
司 2025 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。
雪龙集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 29 日 10 点 00 分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路 211 号公司四楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 9 月 29 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）宣读并审议以下议案：
议案一 《关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案》
议案二 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
议案三 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
议案四 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
（四）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；
（五）推选股东大会监票人和计票人；
（六）投票表决；
（七）休会统计表决结果
统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
（九）宣布议案表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）见证律师发表法律意见；
（十二）签署股东大会决议和会议记录；
（十三）主持人宣布股东大会会议结束。
议案一
关于不再设置监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《雪龙集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过不再设置监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。
为进一步完善公司治理，根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订。在修订过程中对于仅涉及名词表述修改，如“股东大会”变更为“股东会”，下列对比表不再单独体现。具体情况如下：
序 《公司章程》（2025 年 8 月修订） 《公司章程》（2025 年 9 月修订）
号
第一条 为维护雪龙集团股份有限公司 第一条 为维护雪龙集团股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公 （以下简称《证券法》）、《上市公司章
司章程指引》和国家其他有关法律、法规 程指引》和其他有关规定，制定本章程。
和规定，制定本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任。董事长为代表公
司执行事务的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
3 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
4 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事和高级管理人员，股 事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
5 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
6 具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
7 第十七
