证券代码：博敏电子 证券简称：603936
博敏电子股份有限公司
2026 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二〇二六年三月
声明
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证 2026 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《博敏电子股份有限公司章程》等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,520万股，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的4.00%，其中首次授予权益2,038万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.87%，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的3.23%；预留授予权益共计482万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.13%，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的0.76%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,890万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的3.00%；其中首次授予1,514万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的60.08%，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的2.40%；预留376万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的14.92%，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的0.60%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予630万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的1.00%；其中首次授予524万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的20.79%，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的0.83%；预留106万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的4.21%，占本激励计划公告时公司股本总额63,039.80万股的0.17%。
截至本激励计划草案公告日公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予权益的激励对象总人数为172人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工，但不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过之日起12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留，下同）为6.75元/股，股票期权的行权价格（含预留，下同）为10.80元/份。
七、本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票、股票期权将按约定比例分次解除限售/行权，每次权益解除限售/行权以满足相应的解除限售/行权条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划的具体内容...... 12
第六章 本激励计划的实施程序...... 36
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 40
第八章 公司/激励对象异动的处理 ...... 42
第九章 附则...... 47
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，本文中具有如下含义：
博敏电子、本公司、公司 指 博敏电子股份有限公司（含下属分、子公司）
本激励计划、激励计划 指 博敏电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、核心技术骨干及董事会认为需
要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期限
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略有效执行和实现经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪
