证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-010
江苏国茂减速机股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2025 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及 7 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,455,950 股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由
659,088,430 股变更为 656,632,480 股，注册资本由人民币 65,908.8430 万元变更
为人民币 65,663.2480 万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-011）。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》（以下简称“《公司章程》及其附件”）部分条款，具体内容见本公
告附件。
本次变更公司注册资本并修订《公司章程》及附件事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日
附件 1：
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据 司”）、股东、职工和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称“有限公 公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称“有限公
司”）整体变更发起方式设立；在江苏省常州市工商行政管理局注 司”）整体变更发起方式设立；目前在江苏省常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320412064534407K。 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320412064534407K。
第六条 公司注册资本为人民币 659,088,430 元。 第六条 公司注册资本为人民币 656,632,480 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
第八条 董事长为公司的法定代表人。
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
/ 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
/ 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格均相同；认
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及 第二十条 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及
出资时间具体如下：（表格略） 出资时间具体如下：（表格略）
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股
金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 656,632,480 股，公司的
第十九条 公司总股份数为659,088,430股，均为人民币普通股。 股本结构为：普通股 656,632,480 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会规定的其
其他方式。
