证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-013
江苏国茂减速机股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及 18 名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,857,190 股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由
661,945,620 股变更为 659,088,430 股，注册资本由人民币 66,194.5620 万元变更
为人民币 65,908.8430 万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。
二、公司章程及其附件修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》部分条款，
具体内容见附件。
除本公告附件修订内容外，《公司章程》《公司股东大会议事规则》其他条款不变。
本次变更公司注册资本并修订《公司章程》及附件事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
附件 1：
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 661,945,620 元。 第六条 公司注册资本为人民币 659,088,430 元。
第十九条 公司总股份数为 661,945,620 股，均为人民币普 第十九条 公司总股份数为 659,088,430 股，均为人民币普通
通股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百
分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百
分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。 （五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分说明具体 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分说明具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第一百零五条 公司董事会中设立独立董事，其人数不得少 第一百零五条 公司董事会中设立独立董事，其人数不得少于
于董事会人数的三分之一。独立董事应当独立履行职责，不受公 董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董
司股东或者与公司及其股东存在利害关系的单位或个人的影响。 事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第一百零六条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立 第一百零六条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件： 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件：
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