证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2022-038
瑞芯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
2021 年 10 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
1、鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分有 3 名激励对
象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述 3 名激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,000 股。截至 2021 年 12
月 20 日，公司完成了限制性股票回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由416,807,000股变更为416,779,000股（不含股票期权自主行权）。注册资本由人民币 416,807,000 元减少至 416,779,000 元。
2、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期自 2021 年 11 月 15 日起实际可行权。截至 2022 年 4 月 22 日，行权数量为
498,200 股。本次期权行权，公司股份总数由 416,779,000 股变更为 417,277,200股（含限制性股票回购注销及登记）。注册资本由人民币 416,779,000 元增加至417,277,200 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司注册资本变更情况和《公司法》《上市公司治理准则》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2019 年 12 月 13 日经 第三条 公司于 2019 年 12 月 13 日经
中国证券监督管理委员会（以下称“中国 中国证券监督管理委员会（以下称“中国
1 证监会”）核准，首次向社会公众发行人 证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 4,200 万股，于 2020 年 2 民币普通股 4,200 万股，于 2020 年 2
月 7 日在上海证券交易所上市。 月 7 日在上海证券交易所（“证券交易
所”）上市。
第四条 公司注册名称：瑞芯微电子股份 第四条 公司注册名称：
2 有限公司 中文全称：瑞芯微电子股份有限公司
英文全称：Rockchip Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：福州市鼓楼区软件大
道 89 号 18 号楼 第五条 公司住所：福州市鼓楼区软件大
3 公司英文名称：Rockchip Electronics Co., 道 89 号 18 号楼
Ltd. 邮政编码：350003
邮政编码：350003
4 第六条 公司注册资本为人民币41,680.70 第六条 公司注册资本为人民币41,727.72
万元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
5 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
6 第十九条 公司股份总数为 41,680.70 万 第二十条 公司股份总数为 41,727.72 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司的股
…… 份。但是有下列情形之一的除外：
7 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 ……
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
…… 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
选择下列方式之一进行： 政法规和中国证监会认可的其他方式。
8 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（二）要约方式； （五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；因第 公司股份的，应当经股东大会决议；因第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
9 的情形收购本公司股份的，可以依照公司 的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以
章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司
公司收购本公司股份后，属于第（一）项 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
情形的，应当自收购之日起十日内注销； 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司已发行股份总额的百分之十，并应当 额的百分之十，并应当在三年内转让或者
在三年内转让或者注销。 注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因第 法》的规定履行信息披露义务。
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 中国证监会规定的其他情形的除外。
包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
10 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有的及利用他人账户持有的股票或者其
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 他具有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执行
法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
负有责任的董事依法承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准本章程第四十三条规定 （十三）审议批准本章程第四十四条规定
的担保事项； 的担保事项；
11 （十四）审议公司在连续 12 个月内累计 （十四）审议公司在一年内购买、出售资
购买或者出售资产超过公司最近一期经 产超过公司最近一期经审计总资产
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