证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-074
瑞芯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开第
四届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、变更公司注册资本情况
因公司股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等
事宜，截至 2025 年 10 月 31 日，公司股份总数由原 417,928,000 股变更为
420,929,650 股，注册资本需由原人民币 417,928,000 元变更为 420,929,650 元。
具体情况如下：
1、股权激励计划限制性股票授予登记
公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分、2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实际分别向激励对象授予限制性股票 1.50 万股、
12.00 万股，公司分别于 2023 年 9 月 13 日、2024 年 5 月 21 日完成上述限制性
股票的登记手续。登记完成后，公司股份总数由417,928,000 股变更为 418,063,000股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 417,928,000 元增加至418,063,000 元。
2、股权激励计划限制性股票回购注销
鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象
离职不再符合激励条件；2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个及第三个限售期、2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个限售期的解除限售条件未成就，公司分别于
2023 年 12 月 19 日、2024 年 6 月 20 日及 2025 年 6 月 24 日完成上述合计 114,500
股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由 418,063,000股变更为 417,948,500 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币418,063,000 元减少至 417,948,500 元。
3、股权激励计划股票期权自主行权
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年第二期股票期权与限
制性股票激励计划及 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次及与预留授予
的股票期权于 2023 年 8 月 4 日至 2025 年 10 月 31 日期间合计行权数量为
2,981,150 股，公司股份总数由 417,948,500 股变更为 420,929,650 股（含上述限
制性股票授予登记及回购注销 ），注册资本由人民币 417,948,500 元增加至420,929,650 元。
二、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》进行修订。
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出修订重点，针对下述情形不再逐条列示：
（一）取消监事会设置，删除“监事会”章节，同时规定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
（二）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述；
（三）不涉及非实质性内容的修订，如个别用词造句、章节标题、条款编号/位置变化及援引条款序号的相应调整等。
除上述调整外，《公司章程》的其它修订情况详见附件。
特此公告。
附：《公司章程》修订对比表
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025 年 12 月 9 日
附：《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公 第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章 （以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由福 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由福州瑞芯微电子有限公司整体变更成立的股份有限公 州瑞芯微电子有限公司整体变更成立的股份有限公司，在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执 司，在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 913501007335995323。 照，统一社会信用代码为 913501007335995323。设立
方式：发起设立。
第六条 公司注册资本为人民币 41,792.80 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 42,092.965 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由执行公司事务的董事或
者经理（总经理）担任，由董事会经全体董事的过半
数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事或者经理（总经理）辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第二十条 公司股份总数为 41,792.80 万股，均为普通 第二十一条 公司股份总数为 42,092.965 万股，均为
股。 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊 实施员工持股计划的除外。
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
表决权。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本
条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 东会决议；因第二十五条第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
...... 席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定 ......
履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
年内不得转让。
