证券代码：603883 证券简称：老百姓 上市地点：上海证券交易所
老百姓大药房连锁股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年十一月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
上海证券交易所等监管机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易构成重大资产重组...... 5
三、本次交易不构成关联交易...... 5
四、本次交易不构成重组上市...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 7
一、本次交易的决策及审批情况...... 7
二、本次交易的资产过户情况...... 7
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况...... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 10
六、本次交易过程中，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 10
七、相关协议及承诺的履行情况......11
八、本次交易相关后续事项......11
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见 ...... 12
一、独立财务顾问意见...... 12
二、法律顾问意见...... 12
第四节 备查文件 ...... 13
一、备查文件...... 13
二、备查地点...... 13
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
老百姓、公司、本公 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
司、上市公司 603883
本次交易 指 老百姓大药房连锁股份有限公司收购华康大药房 35%的少数股权、江苏
百佳惠 49%的少数股权、泰州隆泰源 49%的少数股权
《重组报告书（草 《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《老
案）》、《重组报告 指 百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》书（草案）（修订稿）》
华康大药房 指 镇江华康大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百姓大药房连
锁股份有限公司持股 65%
江苏百佳惠 指 江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百姓大
药房连锁股份有限公司持股 51%
泰州隆泰源 指 泰州市隆泰源医药连锁有限公司，本次交易的标的公司，老百姓大药房
连锁股份有限公司持股 51%
交易标的、标的资产 指 胡建中持有的华康大药房 35%股权、崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠
49%股权、海南奇泰持有泰州隆泰源 49%股权
海南奇泰 指 海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙），泰州市隆泰源医药连锁有限
公司的股东，本次交易的交易对方
东兴证券、独立财务 指 东兴证券股份有限公司
顾问
律师事务所、法律顾 指 湖南启元律师事务所
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为老百姓拟向胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰以支付现金20,953.31万元购买胡建中持有的华康大药房35%股权，购买崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。
（三）交易定价
本次交易各标的股权的交易价格如下：
标的资产 交易价格（万元）
华康大药房 35%的股权 3,626.18
泰州隆泰源 49%的股权 10,427.74
江苏百佳惠 49%的股权 6,899.39
本次交易完成后，上市公司将直接持有华康大药房100%股权、泰州隆泰源100%股权、江苏百佳惠100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
1、海南奇泰已于 2021 年 6 月 6 日作出合伙人会议决议，同意将海南奇泰持
有的泰州隆泰源 49%股权转让给老百姓，并已盖章签署了《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
2、交易对方自然人胡建中、崔旭芳、徐郁平无需履行相关决策审批程序，三人已相应签署了《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
3、老百姓已履行审批程序，具体如下：
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。
2021 年 8 月 20 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。
二、本次交易的资产过户情况
2021 年 9 月 17 日，泰州隆泰源 49%的股权已变更登记至公司名下，泰州隆
泰源取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132128377542663XY）。
2021 年 9 月 24 日，华康大药房 35%的股权已变更登记至公司名下，华康大
药房取得了扬中市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321182733750706M）。
2021 年 11 月 15 日，江苏百佳惠 49%的股权已变更登记至公司名下，江苏百
佳惠取得了昆山市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583567780685B）。
各标的公司相关信息如下：
（一）泰州市隆泰源医药连锁有限公司
公司名称 泰州市隆泰源医药连锁有限公司
统一社会信用代码 9132128377542663XY
成立时间 2005年6月17日
注册资本 800万元
住所 泰兴市城北路132号
法定代表人 刘道鑫
股权结构 老百姓持股100%
药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经
营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食
品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
经营范围 售；地产中草药(不含中药饮片）购销；消毒剂销售（不含危险化学
品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体
育用品及器材零售；电子产品销售；家用电
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