603883 沪市 老百姓

股票简称：老百姓 股票代码：603883      上市地点：上海证券交易所

          东兴证券股份有限公司

  关于老百姓大药房连锁股份有限公司

          重大资产购买实施情况

                  之

          独立财务顾问核查意见

                    独立财务顾问

                        二〇二一年十月


                独立财务顾问声明

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“上市公司”）委托，担任老百姓本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

  本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

  作为本次交易的独立财务顾问，所出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

  2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。


    一、本次交易方案概述

  根据老百姓第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第五次会议、第四届监事会第六次会议、2021 年度第四次临时股东大会决议，以及各方签署的交易协议等文件，并经核查，本次重大资产购买交易方案的主要内容如下：

  老百姓以支付现金方式向胡建中购买其持有的华康大药房 35%股权，向海南奇泰购买其持有的泰州隆泰源 49%股权，向崔旭芳及徐郁平购买其合计持有的江苏百佳惠 49%股权。

  本次交易各标的股权的交易价格如下：

                  标的资产                          交易价格（万元）

            华康大药房 35%的股权                                    3,626.18

            泰州隆泰源 49%的股权                                  10,427.74

            江苏百佳惠 49%的股权                                    6,899.39

    二、本次交易的已取得的批准与授权

  1、海南奇泰已于 2021 年 6 月 6 日作出合伙人会议决议，同意将海南奇泰持
有的泰州隆泰源 49%股权转让给老百姓，并已盖章签署了《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。

  2、交易对方自然人胡建中、崔旭芳、徐郁平无需履行相关决策审批程序，三人已相应签署了《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》及其补充协议。
  3、老百姓已履行审批或授权

  2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 7 月 16 日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产购买方案、《重组报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 8 月 9 日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了修
订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

  2021 年 8 月 20 日，上市公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了修订后的本次重大资产重组购买方案、《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关议案。

    三、本次交易的实施情况

  （一）交易价款支付情况

  公司已按协议约定向本次交易对方华康大药房少数股东胡建中支付首笔价款 1,000 万元、向江苏百佳惠少数股东崔旭芳支付首笔价款 1,650 万元、向泰州隆泰源少数股东海南奇泰企业管理合伙企业（有限合伙）支付首笔价款 2,488万元，共计 5,138 万元。剩余款项将根据协议约定后续支付。

  （二）资产过户情况

  2021 年 9 月 30 日，公司收到通知，华康大药房、泰州隆泰源已办理完成工
商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，公司持有华康大药房 100%股权、泰州隆泰源 100%股权。江苏百家惠尚未完成本次股权转让的过户手续。相关信息如下：

  1、镇江华康大药房连锁有限公司

    公司名称      镇江华康大药房连锁有限公司

统一社会信用代码  91321182733750706M

    成立时间      2001年12月18日

    注册资本      500万元

      住所        扬中市宜禾路126号

  法定代表人    刘道鑫

    股权结构      老百姓持股100%

                  处方药与非处方药：抗生素制剂、化学药制剂、生化药品、中成药、
                  中药饮片、生物制品零售；医疗器械销售；食品销售（限《食品经营
    经营范围      许可证》载明的主体业态和经营项目）；玻璃仪器、日用百货、消毒
                  用品、眼镜、化妆品、家用电器零售；药品信息咨询、商业信息咨询
                  服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  许可项目：食品互联网销售；保健食品销售；第二类增值电信业务；

                  药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不
                  含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农副产品销售；
                  医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；
                  劳动保护用品销售；医疗设备租赁；成人情趣用品销售（不含药品、
                  医疗器械）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；住房租赁；
                  非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；
                  互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服
                  务）；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动）

  2、泰州市隆泰源医药连锁有限公司

    公司名称      泰州市隆泰源医药连锁有限公司

 统一社会信用代码  9132128377542663XY

    成立时间      2005年6月17日

    注册资本      800万元

      住所        泰兴市城北路132号

  法定代表人    刘道鑫

    股权结构      老百姓持股100%

                  药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；食品经
                  营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食
                  品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                  审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
    经营范围      售；地产中草药(不含中药饮片）购销；消毒剂销售（不含危险化学
                  品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体
                  育用品及器材零售；电子产品销售；家用电器销售；信息咨询服务（不
                  含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；日用杂品销售；日用百货销
                  售；农副产品销售；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准
                  的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：医
                  疗服务。

  3、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司

  根据国家法律法规规定，股权转让工商变更前必须先完税。江苏百家惠由于当地税务局近日进行系统升级，尚未完成本次股权转让的过户手续，待当地税务局系统升级完成后将及时完税并办理江苏百佳惠股权转让的过户手续，上述事项不存在实质性障碍。

    四、本次交易相关后续事项

  （一）江苏百佳惠少数股东股权转让过户手续；


  （二）交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下过渡期损益以及补偿条款的约定；

  （三）交易各方尚需履行相应股权收购协议及补充协议项下剩余交易价款支付义务；

  （四）本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项；
  （五）公司将履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

    五、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准和授权，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  2、本次交易涉及的标的资产中，华康大药房 35%股权、泰州隆泰源 49%股权已过户至老百姓名下，过户手续合法有效；江苏百家惠由于当地税务局近日进行系统升级，尚未完成本次股权转让的过户手续，待当地税务局系统升级完成后将及时完税并办理江苏百佳惠股权转让过户手续，上述事项不存在实质性障碍。
  3、上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。

  （本页以下无正文）