证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-134
山东步长制药股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
为大力发展和整合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）大健康产业，公司拟将持有的 9 家控股子公司宁波步长贸易有限公司、山东步长药妆生物科技有限公司（以下简称“山东步长药妆”）、山东步长鼎晟药业有限公司（以下简称“山东步长鼎晟”）、山东步长传方药业有限公司（以下简称“山东步长传方”）、山东步长优品医疗科技有限公司、济南步长驰骋商贸有限公司（以下简称“济南步长驰骋”）、济南步长财淦商贸有限公司（以下简称“济南步长财淦”）、济南步长瀛玺商贸有限公司（以下简称“济南步长瀛玺”）、济南步长众福商贸有限公司（以下简称“济南步长众福”）各 1%股权（以
下简称“目标股权”）转让给谢继辉。具体内容详见公司 2025 年 5 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2025-093）。
二、本次交易的进展
近日，公司与有关各方正式签署了关于山东步长药妆、山东步长鼎晟、山东步长传方、济南步长驰骋、济南步长财淦、济南步长瀛玺及济南步长众福（合称“目标公司”）的《股权转让协议》及《合作协议书之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）股权转让协议
1.协议主体
甲方：步长制药
乙方：谢继辉
2.目标股权转让
（1）双方同意，乙方按照协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。目标公司其他股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。
（2）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
1）山东步长药妆
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 930 0 93%
2 赵路 30 0 3%
3 陈功铭 30 0 3%
4 谢继辉 10 0 1%
合 计 1,000 0 100%
2）山东步长鼎晟
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 282 142.5 94%
2 赵路 9 4.5 3%
3 郭玉彪 3 1.5 1%
4 蔡云飞 3 1.5 1%
5 谢继辉 3 0 1%
合 计 300 150 100%
3）山东步长传方
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 279 141 93%
2 赵路 9 4.5 3%
3 黄小华 9 4.5 3%
4 谢继辉 3 0 1%
合 计 300 150 100%
4）济南步长驰骋
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 91 0 91%
2 房克瑞 4 0 4%
3 郑铁成 3 0 3%
4 杨洪军 1 0 1%
5 谢继辉 1 0 1%
合 计 100 0 100%
5）济南步长财淦
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 92 0 92%
2 房克瑞 4 0 4%
3 周彦丰 3 0 3%
4 谢继辉 1 0 1%
合 计 100 0 100%
6）济南步长瀛玺
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 92 0 92%
2 房克瑞 4 0 4%
3 张闯 3 0 3%
4 谢继辉 1 0 1%
合 计 100 0 100%
7）济南步长众福
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 92 0 92%
2 房克瑞 4 0 4%
3 曲臣 3 0 3%
4 谢继辉 1 0 1%
合 计 100 0 100%
（3）鉴于甲方持有的目标股权尚未实缴，经双方友好协商一致，本次股权
转让交易价格为 0 元。本次股权转让后，目标股权的实缴出资义务由乙方承担，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
3.目标股权的交割
（1）双方同意，本协议签署后 5 个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。
（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。
（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。
（4）双方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公司在过渡期内实现的损益均由乙方按其在目标公司中的股权比例享有和承担，不影响本次股权转让价款。
4.违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
5.争议解决
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
6.生效条件
本协议自甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方本人或授权代表签字之日起成立并生效。
（二）《合作协议书之补充协议》
1.协议主体
甲方：步长制药
乙方：各跟投人员（除谢继辉外的其他人员）
丙方：谢继辉
2.补充约定
各方同意，本次股权转让完成后，甲方不再对目标股权享有和承担任何权利和义务，目标股权在《合作协议书》项下的权利和义务由丙方承继，目标股权对应的权利和义务、风险和责任由丙方享有和承担。
3.其他条款
（1）本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方、丙方签字之日起生效。
（2）本补充协议及附件与《合作协议书》及其附件共同构成本次交易的完整文件，《合作协议书》及其附件与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
（3）本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》及其附件的相关条款执行；《合作协议书》及其附件仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2025 年 7 月 12 日
