证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-196
山东步长制药股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2025
年 9 月 4 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的议案》。因业务发展需要，公司拟以 0.6875 万元人民币将所持有的公司控股子公司山东步长传方药业有限公司（以下简称“步长传方”）0.50%股权转让给何涛。步长传方股东赵路拟将其持有的 3.00%股权分别转
让：其中 1.00%股权以 1.375 万元转让给谢继辉，0.50%股权以 0.6875 万元转让
给徐宝，0.50%股权以 0.6875 万元转让给高格艳，0.50%股权以 0.6875 万元转让给陈美寿，0.50%股权以 0.6875 万元转让给何倩，公司同意放弃该股权转让的优先受让权。本次股权转让价格按照步长传方净资产计算。步长传方截至 2025 年
7 月 31 日净资产为 137.5 万元（未经审计）。股权转让完成后，公司持有步长传
方 92.5%股权比例。具体内容详见公司 2025 年 9 月 6 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的公告》（公告编号：2025-170）。
二、本次交易的进展
近日，公司与有关各方正式签署了《关于山东步长传方药业有限公司之股权转让协议》及《关于山东步长传方药业有限公司之合作协议书之补充协议（二）》。协议主要内容如下：
（一）《关于山东步长传方药业有限公司之股权转让协议》
1、协议主体
甲方：步长制药
乙方：何涛
2、目标股权转让
（1）双方同意，按照本协议约定的条款及条件，甲方将持有的步长传方（以下简称“目标公司”）0.5%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。与此同时，赵路拟将其持有的 1%股权转让给谢继辉，将其持有的 0.5%股权转让给徐宝，将其持有的 0.5%股权转让给高格艳，将其持有的0.5%股权转让给陈美寿，将其持有的 0.5%股权转让给何倩，相关方另行签署《股权转让协议》（与本次股权转让合称为“整体股权转让”）。
（2）整体股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 股权比例
1 山东步长制药股份有限公司 277.5 92.5%
2 黄小华 9 3%
3 谢继辉 6 2%
4 徐宝 1.5 0.5%
5 高格艳 1.5 0.5%
6 陈美寿 1.5 0.5%
7 何倩 1.5 0.5%
8 何涛 1.5 0.5%
合 计 300 100%
（3）双方同意，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。目标公司其他股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。
（4）以 2025 年 7 月 31 日为基准日，目标公司的净资产为 137.5 万元。根
据《关于山东步长传方药业有限公司之合作协议书》的相关约定，经双方友好协商一致，按目标股权对应的公司净资产值价格计算，本次股权转让的价格为0.6875 万元。乙方应于本协议签署后 5 个工作日内将股权转让价款全部支付至甲方指定银行账户。
（5）本次股权转让后，目标股权未实缴部分的出资义务由乙方承担，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
3、目标股权的交割
（1）双方同意，本协议签署后 5 个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。
（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。
（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。
（4）双方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公司在过渡期内实现的损益均由乙方按其在目标公司中的股权比例享有和承担，不影响本次股权转让价款。
4、违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
5、争议解决
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
6、其他条款
（1）本协议自甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方本人或授
权代表签字之日起成立并生效。
（2）经双方一致同意可以书面方式对本协议进行修订和补充，修改及补充的内容构成本协议的组成部分。
（3）双方另行签署的提交目标公司登记机关等政府有关部门之用的股权转让协议、公司章程等文件，其内容与本协议内容约定不一致的，以本协议约定内容为准。
（二）《关于山东步长传方药业有限公司之合作协议书之补充协议（二）》
1、协议主体
甲方：步长制药
乙方：（乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：黄小华
乙方二：谢继辉
丙方：（丙方各成员合称“丙方”）
丙方一：徐宝
丙方二：高格艳
丙方三：陈美寿
丙方四：何倩
丙方五：何涛
2、补充约定
本次股权转让后，《关于山东步长传方药业有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）项下乙方的权利和义务同样适用于本补充协议乙方二、丙方。乙方二、丙方按照《合作协议书》的约定，以其持有的步长传方股权比例或实缴出资比例享有相关权利，承担相关义务、风险和责任。
3、其他条款
（1）本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方、丙方签字之日起生效。
（2）本补充协议及附件与《合作协议书》及其附件、其他补充协议共同构成本次交易的完整文件，《合作协议书》及其附件、其他补充协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
（3）本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》及其附件、其他补充协议的相关条款执行；《合作协议书》及其附件、其他补充协议仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2025 年 10 月 18 日
