常州神力电机股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 15
第四节 股东会提案与通知 ...... 16
第五节 股东会的召开 ...... 18
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 独立董事 ...... 28
第三节 董事会 ...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度和利润分配 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第八章 通知和公告 ...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 48
第十章 修改章程 ...... 50
第十一章 附则 ...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护常州神力电机股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2025 年修订)》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由其前身常州市神力电机有限公司整体变更设立，在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320400608148134T。
第三条 公司于 2016 年 10 月 28 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2016 年 11 月 25 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：常州神力电机股份有限公司
英文全称：Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company。
第五条 公司住所：常州市经开区兴东路 289 号，邮政编码：213013。
第六条 公司注册资本为人民币 217,730,187 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：创建具有国际竞争力的精密加工制造企业。
第十四条经公司登记机关核准和依法登记，公司的经营范围是：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。
第十九条公司发起人为陈忠渭、庞琴英、常州长海投资中心(有限合伙)、常 州市中科江南股权投资中心(有限合伙)、盐城市中科盐发创业投资企业(有限合 伙)、张家港中科龙江创业投资企业(有限合伙)、宜兴中科金源创业投资企业(有 限合伙)、常熟市中科虞山创业投资企业(有限合伙)、苏州彭博创业投资企业(有 限合伙)、陆亚英、许浩平、苏州兴科高鸿创业投资中心(有限合伙)及昆山创伟 投资管理企业(有限合伙)。
第二十条公司各发起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下：
序号 发起人 持股数 出资 出资 持股比
(股) 方式 时间 例(%)
1 陈忠渭 50,949,000 净资产 2012.07.25 56.61
2 庞琴英 5,661,000 净资产 2012.07.25 6.290
3 常州长海投资中心(有限合伙) 7,290,000 净资产 2012.07.25 8.100
4 常州市中科江南股权投资中心(有限合 4,355,100 净资产 2012.07.25 4.839
伙)
5 盐城市中科盐发创业投资企业(有限合 3,774,600 净资产 2012.07.25 4.194
伙)
6 张家港中科龙江创业投资企业(有限合 1,451,700 净资产 2012.07.25 1.613
伙)
7 宜兴中科金源创业投资企业(有限合伙) 2,466,900 净资产 2012.07.25 2.741
8 常熟市中科虞山创业投资企业(有限合 1,451,700 净资产 2012.07.25 1.613
伙)
9 苏州彭博创业投资企业(有限合伙) 5,806,800 净资产 2012.07.25 6.452
10 陆亚英 1,741,500 净资产 2012.07.25 1.935
11 许浩平 696,600 净资产 2012.07.25 0.774
12 苏州兴科高鸿创业投资中心(有限合伙) 871,200 净资产 2012.07.25 0.968
13 昆山创伟投资管理企业(有限合伙) 3,483,900 净资产 2012.07.25 3.871
合 计 90,000,000 - - 100.000
第二十一条 公司的总股本为 217,730,187 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
在不违反法律、行政法规、中国证监会和证券
