顾家家居股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
2024 年 2 月 2 日
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第一次临时股东大会累积投票制说明...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二：关于第五届独立董事津贴的议案 ...... 16
议案三：关于选举非独立董事的议案 ...... 17
议案四：关于选举独立董事的议案 ...... 21
议案五：关于选举股东代表监事的议案 ...... 23
顾家家居股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2024 年 2 月 2 日下午 14：00 正式开始，要求发言的股东
应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停
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止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 2 月 2 日 14:00
会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2024 年 1 月 25 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：关于修订《公司章程》的议案；
议案二：关于第五届独立董事津贴的议案；
议案三：关于选举非独立董事的议案；
议案四：关于选举独立董事的议案;
议案五：关于选举股东代表监事的议案。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会累积投票制说明
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2024 年第一次临时股东大会累积投票制说明
根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本次会议采用累积投票方式的议案为《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举股东代表监事的议案》。现将累积投票规则说明如下：
一、本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制
累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
二、投票规则
出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部投票均为无效。
出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
顾家家居股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《顾家家居股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
事项 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第十二 （新增）公司根据中国共产党章程
条 - 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：家具制造；家具销售； 许可项目：货物进出口；艺术品进
家具零配件生产；家具零配件销售；家 出口；技术进出口；第二类增值电信业
具安装和维修服务；门窗销售；采购代 务(依法须经批准的项目，经相关部门批
理服务；信息咨询服务（不含许可类信 准后方可开展经营活动，具体经营项目
息咨询服务）；家用电器研发；家用电器 以审批结果为准)。
制造；家用电器销售；日用家电零售； 一般项目：家具制造；家具销售；
家用电器零配件销售；家用电器安装服 家具零配件生产；家具零配件销售；家
务；日用电器修理；家居用品制造；日 具安装和维修服务；门窗销售；采购代
第十四 用品销售；日用百货销售；日用品批发； 理服务；信息咨询服务（不含许可类信
条 日用产品修理；搪瓷制品销售；制镜及 息咨询服务）；家用电器研发；家用电器
类似品加工；建筑用金属配件销售；五 制造；家用电器销售；家用电器零配件
金产品零售；互联网销售（除销售需要 销售；家用电器安装服务；日用电器修
许可的商品）。(除依法须经批准的项目 理；家居用品制造；日用品销售；日用
外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 百货销售；日用品批发；日用产品修理；
许可项目：货物进出口；艺术品进出口； 搪瓷制品销售；制镜及类似品加工；建
技术进出口；第二类增值电信业务。(依 筑用金属配件销售；五金产品零售；互
法须经批准的项目，经相关部门批准后 联网销售（除销售需要许可的商品）(除
方可开展经营活动，具体经营项目以审 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
批结果为准) 法自主开展经营活动)。
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或公司的子公司（包括公司的
第二十 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
一条 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
司股份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东大会分别作
第二十 出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
二条 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行
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