成都豪能科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 11 月
目录
一、2025 年第一次临时股东大会会议须知......3
二、2025 年第一次临时股东大会议程...... 4三、2025 年第一次临时股东大会议案及附件
议案一：关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案......6
议案二：关于修订并新增公司部分内部管理制度的议案......35 议案三：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案......36
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......37
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案......46 议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案......47
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的
议案......48
议案八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......49 议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案......50
议案十：关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案....58 议案十一：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案......61 议案十二：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案......62
附件一：成都豪能科技股份有限公司章程......64
附件二：成都豪能科技股份有限公司股东会议事规则......107
附件三：成都豪能科技股份有限公司董事会议事规则......132
附件四：成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度......144
附件五：成都豪能科技股份有限公司信息披露事务管理制度......152
附件六：成都豪能科技股份有限公司对外投资管理制度......176
附件七：成都豪能科技股份有限公司对外担保管理办法......183
附件八：成都豪能科技股份有限公司关联交易管理办法......190
附件九：成都豪能科技股份有限公司募集资金管理办法......200 附件十：成都豪能科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范....209
附件十一：向不特定对象发行可转换公司债券预案......217 附件十二：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告...... 248
附件十三：向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告......262
附件十四：成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告......284 附件十五：成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 295
成都豪能科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《成都豪能科技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2025 年第一次临时股东大会议程
会议方式：现场会议结合网络投票
会议时间：2025 年 11 月 21 日（星期五）14:00
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室
会议主持人：董事长向星星女士
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会会议须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案；
（二）关于修订并新增公司部分内部管理制度的议案；
（三）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
（四）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
（五）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；
（六）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案；
（七）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议
案；
（八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（九）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案；
（十）关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案；
（十一）关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
（十二）关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东现场投票表决。
六、宣读现场投票结果。
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
八、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
九、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。
十、主持人宣布大会结束。
议案一
关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，拟取消监事会并对《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会。《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的相关规定亦不再适用。
现任监事将任职至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕374 号，公司于 2024 年 10
月 23 日向不特定对象发行 550 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 5.5 亿元。该可转债于 2024 年 11 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“豪 24 转债”，债券代码“113690”。根据有关规定和《成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“豪
24 转债”自 2025 年 4 月 29 日开始转股。
公司股票自 2025 年 8 月 25 日至 2025 年 9 月 12 日连续三十个交易日内有十
五个交易日收盘价格不低于“豪 24 转债”当期转股价格的 130%，满足“豪 24
转债”的有条件赎回条款。公司于 2025 年 9 月 12 日召开第六届董事会第十七次
会议，审议通过了 《关于提前赎回“豪 24 转债”的议案》，决定行使“豪 24 转
债”的提前赎回权。自 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 10 月 10 日（赎回登记日）
期间，因“豪 24 转债”转股形成的股份数量为 86,728,153 股，截至 2025 年 10
月 10 日，公司总股本增加至 920,288,807 股。
三、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章
程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，拟修订公司章程，
并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。章程修订的主要内容为：删
除与监事会及监事相关的章节，其职责由董事会审计委员会履行；将“股东大会”
统一更名为“股东会”；规范部分条款的表述。
由于修订涉及的条目众多，如“股东大会”改为“股东会”、删除监事会及
监事相关章节、删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换
部分“监事会”等统一调整内容，还有因条款删除或新增导致的序号变化（包括
引用条款的序号）、个别用词造句变化和标点调整等，均不再逐一列示。
《公司章程》具体修订情况如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 83,356.0654 第六条 公司注册资本为人民币 92,028.8807
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长的，视为同时辞去法定代表人。法定
