隆鑫通用动力股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会
会议资料
证券代码：603766
2023 年 12 月
目 录
参会须知 ......3
会议议程 ......4
议案1：《关于签订<框架协议>的议案》......5
议案2：《关于转让持有意大利CMD公司全部股权的议案》......15
议案3：《关于签订<终止协议>的议案》......18
议案4：《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》......21
隆鑫通用动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年11月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月8日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月8日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2023年12月8日14:00
现场会议地点：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区集团办公楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
一、主持人介绍会议须知
二、宣布现场参会股东人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选监票人和计票人
五、宣读和审议议案
序号 议案名称
1 《关于签订<框架协议>的议案》
2 《关于转让持有意大利 CMD 公司全部股权的议案》
3 《关于签订<终止协议>的议案》
4.00 《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
4.01 《关于增补刘嘉祺先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
4.02 《关于增补邵海翔先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
六、股东（或股东代理人）提问, 公司回答相关问题
七、股东（或股东代理人）对议案投票表决
八、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会会议记录及会议决议
十一、主持人宣布会议结束
议案 1：
关于签订《框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、公司投资 CMD 公司情况
2016 年，为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略，结合 CMD 公司在活
塞式航空发动机领域的技术研发优势，公司第二届董事会第二十五次会议于 2016 年
11 月 17 日，审议通过了《关于收购意大利 CMD 公司的议案》，并于 2017 年 1 月完成
对 CMD 的并购，投资总额为 4,111.00 万欧元(人民币约合 30,360.97 万元),并购完成
后公司持有 CMD67%的股权。并和少数股东达成一致，承诺在条件成熟时全部或部分收
购 CMD 少数股东持有的 33%股份（以下简称“少数股东卖出选择权”）。截至 2023 年 8
月 31 日，公司对 CMD 的账面投资成本约为 13,945 万元人民币。
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
二、本次交易背景
1、近年来，受国际地缘政治关系变化的影响，相关国家和地区逐步扩大了外资投资的审查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金融等行业；亦涉及相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也受到适用法律和法规的管辖，受此影响，一方面，公司从 CMD 引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成；CMD 在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD 航空发动机项目商业化目标已难以达成。另一方面，由于 CMD 已难以维持和战略客户的合作关系，今年以来 CMD 的业绩出现大幅下滑。
2、公司确定了聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，积极向电动化、智能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。
3、2020 年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD 公司营收大幅下降；2021 年
以来，虽然 CMD 营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造成本费
用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023 年 6 月，CMD 现有战略客户告知 CMD
取消汽车零部件业务订单，经公司发函，该客户于 2023 年 10 月底确认已终止与 CMD
的商业合作关系。受此因素影响，汽车零部件业务订单减少，2023 年 1-8 月 CMD 实现
营业收入为 1.31 亿元人民币，同比下降 39.44%，亏损 1.08 亿元人民币，CMD 公司经
营状况受到重大影响。
4、受 CMD 公司经营情况的影响，CMD 公司未能按期偿还股东各方自 2019 年以来
按各自持股比例对 CMD 公司的股东借款本息（截至 2023 年 8 月 25 日，共计 909.40 万
欧元,人民币约合 7,139.70 万元），为改善 CMD 公司财务状况，CMD 股东各方按其对 CMD
的债权（股东借款）对 CMD 进行增资。
5、2022 年下半年以来，公司已委托少数股东和第三方中介机构分别寻找股权受让方，但均未能达成一致。
考虑到 CMD 在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司战略发展的需要，以及对 CMD 进行债权增资的基础上进行本次交易。经与 CMD
少数股东沟通协商，公司于 2023 年 10 月委托审计和评估机构对 CMD 进行现场审计评
估工作，并于 2023 年 11 月与 CMD 少数股东初步达成将 CMD 从公司剥离的《框架协议》。
三、CMD 公司情况
（一）CMD 公司基本情况
CMD 公司是一家根据意大利法律注册成立的股份公司其：
注册资本：27,829,887.00 欧元，其中，实缴注册资本为 16,829,887.00 欧元（分
为 16,829,887 股，每股票面价值 1 欧元）；
注册地址：Atella (PZ), nucleo indus. Valle di Vi-talba SNC；
邮政编码：85020；
税号和注册号：05913290630；
增值税号：03326801218；
主要业务：从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发，特别是在汽车、船舶和航空领域；
股东及各自持股比例：隆鑫通用持股 67%；Mariano Negri 持股 26.81%；Giorgio
Negri 持股 6.19%。
（二）CMD 公司经营情况
1、财务状况
1）CMD 近五年主要经营数据如下表（经审计）：
单位：万元/人民币
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-8 1-8 月同比
月
营业收入 25,240.41 16,390.19 28,995.02 31,836.51 13,133.44 -39.44%
其中：汽车零 22,216.73 12,587.36 22,688.90 20,564.30 9,041.15 -42.95%
部件业务
其他 3,023.27 3,802.83 6,306.12 11,272.21 4,083.10 -30.14%
毛利率 19.55% 9.20% 10.37% 8.97% -10.58% 下降 19.58
个百分点
净利润 391.82 -2,489.32 -2,114.38 -1,081.71 -10,752.86 下降
1347.43%
净利率 1.55% -15.19% -7.29% -3.40% -81.87% 下降 78.73
个百分点
资产总额 82,527.36 87,783.27 81,832.68 90,248.36 90,317.30
净资产 30,086.66 28,428.68 23,573.20 23,139.95 20,814.54
资产负债率 63.54% 67.61% 71.19% 74.36% 76.95% 上升 3.87 个
百分点
备注：
以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对CMD个别报表长
查看PDF原文
