证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 上市地：上海证券交易所
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易类型 交易对方
上海炳昶企业管理中心（有限合伙）
发行股份购买资产
段泽坤
二〇二六年二月
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目录......4
释义......7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案简要介绍......8
（一）交易方案概况......8
（二）交易标的的评估情况......9
（三）本次重组的支付方式......9
（四）发行股份情况......9
二、本次交易对上市公司的影响......10
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响......10
（二） 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......11
（三） 本次交易对上市公司股权结构的影响......11
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序......11
（一） 本次交易已履行的决策程序......11
（二） 本次交易尚需履行的程序......12四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......12
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......12（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
（一） 严格履行上市公司信息披露义务......13
（二） 严格履行相关决策及审批程序......13
（三） 网络投票安排......14
（四） 确保本次交易定价公平性、公允性......14
（五） 本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形......14
（六） 股份锁定安排......14
六、待补充披露的信息提示......14
重大风险提示...... 16
一、 与本次交易相关的风险......16
（一） 本次交易被暂停、中止或取消的风险......16
（二） 审批风险......16
（三） 审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险......17
（四） 并购整合风险......17
（五） 交易方案调整或变更的风险......17
二、 与标的资产相关的风险......17
（一） 市场竞争风险......17
（二） 标的资产业绩波动问题......18
（三） 行业政策与监管风险......18
第一节交易概述...... 19
一、 交易背景及目的......19
（一） 本次交易背景......19
（二） 本次交易目的......19
二、 本次交易具体方案......20
（一）发行股份购买资产......20
（二）业绩补偿承诺......21
三、 本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......22
（一） 本次交易预计构成重大资产重组......22
（二） 本次交易构成关联交易......22
（三） 本次交易不构成重组上市......22
四、 本次交易决策过程和批准情况......22
（一） 本次交易已履行的决策程序......22
（二） 本次交易尚需履行的程序......23
五、 本次交易对上市公司的影响......23
（一） 本次交易对上市公司业务的影响......23
（二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响......23
（三） 本次交易对上市公司股本结构的影响......24
六、 本次交易的预估作价情况......24
七、本次交易相关方作出的重要承诺......24
第二节上市公司基本情况...... 42
一、公司基本情况......42
二、股本结构及前十大股东情况......43
三、最近三十六个月上市公司控制权变动情况......44
四、控股股东及实际控制人情况......44
五、最近三年上市公司重大资产重组情况......44
六、最近三年主营业务发展情况......44
七、主要财务数据及主要财务指标......45
（一） 合并资产负债表主要数据......45
（二） 合并利润表主要数据......45
（三） 合并现金流量表主要数据......45
（四） 主要财务指标......46
八、上市公司合规经营情况......46
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......46
第三节交易对方基本情况...... 47
一、交易对方基本情况......47
（一）上海炳昶企业管理中心（有限合伙）......47
1、基本情况......47
2、股权结构及控制关系......47
（二）段泽坤......48
二、 交易对方与上市公司之间存在关联关系......48
第四节交易标的基本情况...... 49
一、基本信息......49
二、 股权结构......49
三、 标的公司主营业务发展情况......50
（一）主营业务......50
（二）主要产品介绍......51
（三）盈利模式......52
（四）核心竞争力......52
四、 标的公司主要财务指标......52
第五节标的资产预估作价情况...... 54
第六节风险因素...... 55
一、与本次交易相关的风险......55
（一） 本次交易被暂停、中止或取消的风险......55
（二） 审批风险......55
（三） 审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险......56
（四） 并购整合风险......56
（五） 交易方案调整或变更的风险......56
二、与标的资产相关的风险......56
（一） 市场竞争风险......56
（二） 标的资产业绩波动问题......57
（三） 行业政策与监管风险......57
三、其他风险......57
（一）股票价格波动风险......57
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险......57
（三）其他不可控风险......58
第七节其他重要事项...... 59一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形......59
二、上市公司在最近十二个月内未曾发生资产交易的情形......59三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形......59
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......59五、上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员至实施完毕期间
的股份减持计划......60
六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......60
七、本次交易对公司治理机制的影响......60
八、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况......60九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......61
第八节独立董事专门会议审核意见......62
第九节上市公司及全体董事、高级管理人员声明......64
释义
在本重组预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
龙韵股份或上市公司 指 上海龙韵文创科技集团股份有限公司
愚恒影业或标的公司 指 新疆愚恒影业集团有限公司
上海炳昶 指 上海炳昶企业管理中心（有限合伙）
石河子德恒 指 石河子市德恒股权投资管理有限公司
福建和恒 指 福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
徐州和恒 指 徐州和恒信息技术合伙企业
上海徜氧 指 上海徜氧信息技术合伙企业（
