证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 上市地：上海证券交易所
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
交易类型 交易对方
上海炳昶企业管理中心（有限合伙）
发行股份购买资产
段泽坤
二〇二六年二月
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目录......4
释义......6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案简要介绍......7
（一）交易方案概况......7
（二）交易标的的评估情况......8
（三）本次重组的支付方式......8
（四）发行股份情况......8
二、本次交易对上市公司的影响......9
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......9
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......10
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响......10
三、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序......10
（一）本次交易已履行的决策程序......10
（二）本次交易尚需履行的程序......11四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......11
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......11（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
（一）严格履行上市公司信息披露义务......12
（二）严格履行相关决策及审批程序......12
（三）网络投票安排......13
（四）确保本次交易定价公平性、公允性......13
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形......13
（六）股份锁定安排......13
六、待补充披露的信息提示......13
重大风险提示...... 15
一、 与本次交易相关的风险......15
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险......15
（二）审批风险......15
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险......16
（四）并购整合风险......16
（五） 交易方案调整或变更的风险......16
二、与标的资产相关的风险......16
（一）市场竞争风险......16
（二）标的资产业绩波动问题......17
（三）行业政策与监管风险......17
第一节交易概述...... 18
一、交易背景及目的......18
（一）本次交易背景......18
（二）本次交易目的......18
二、本次交易具体方案......19
（一）发行股份购买资产......19
（二）业绩补偿承诺......20
三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......21
（一）本次交易预计构成重大资产重组......21
（二）本次交易构成关联交易......21
（三）本次交易不构成重组上市......21
四、本次交易决策过程和批准情况......21
（一）本次交易已履行的决策程序......21
（二）本次交易尚需履行的程序......22
五、本次交易对上市公司的影响......22
（一）本次交易对上市公司业务的影响......22
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......22
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响......23
六、本次交易的预估作价情况......23
七、本次交易相关方作出的重要承诺......23
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
龙韵股份或上市公司 指 上海龙韵文创科技集团股份有限公司
愚恒影业或标的公司 指 新疆愚恒影业集团有限公司
上海炳昶 指 上海炳昶企业管理中心（有限合伙）
石河子德恒 指 石河子市德恒股权投资管理有限公司
福建和恒 指 福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）
徐州和恒 指 徐州和恒信息技术合伙企业
上海徜氧 指 上海徜氧信息技术合伙企业（有限合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东会 指 上海龙韵文创科技集团股份有限公司股东会
董事会 指 上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
万元、元 指 除特别注明的币种外，指人民币万元、人民币元
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十五次会议的决议公告日
上市公司通过发行股份的方式向上海炳昶企业管理中心
本次交易、本次重组 指 （有限合伙）、段泽坤购买其合计持有的新疆愚恒影业
集团有限公司 58%股权
交易对方 指 上海炳昶企业管理中心（有限合伙）、段泽坤
业绩承诺方 指 上海炳昶企业管理中心（有限合伙）、段泽坤
注：本预案摘要数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简 上市公司拟通过发行股份的方式向上海炳昶、段泽坤购买其合计持有的愚恒影
介 业 58%股权。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易价格均尚未确定。结合标的公司过往业绩情况，预计标的公司整体的
估值区间在 4.5 亿元至 5.3 亿元之间。本次交易标的资产的最终财务数据、评
交易价格
估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称 新疆愚恒影业集团有限公司
主营业务 综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
所属行业 的公司所属行业为“R87 广播、电视、电影和录音制作业”门
