证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-061
上海鸣志电器股份有限公司
关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
1、公司注册资本变更的情况
鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的股票期权的第二个行权期中有 9 名激励对象符合行权的资格条件。根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，公司向上述激励对象授予合计 163,800股。本次股票期权行权完成后，公司注册资本由人民币 420,063,000 元增加至420,226,800 元。
鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，36 名激励对象因个人绩效考核不达标，失去本次激励计划的激励资格。上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 160,800 股。根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 160,800 股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民币 420,226,800 元减少至 420,066,000 元。
2、关于修订《公司章程》部分条款的情况
因公司注册资本变更，需要修订《公司章程》的相关条款。同时依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中部分条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准）。具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制定上海 和国家有关法律、行政法规、规章、规范性文鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”） 件的规定，制定上海鸣志电器股份有限公司
章程。 （以下简称“公司”）章程。
第六条 公司的注册资本为人民币 42,006.3 万 第六条 公司的注册资本为人民币42,006.6万
元，实收资本为人民币 42,006.3 万元。 元，实收资本为人民币 42,006.6 万元。
第二十条 公司股份总数为 42,006.3 万股，公 第二十条 公司股份总数为 42,006.6 万股，公
司的股本结构为：普通股 42,006.3 万股，无其 司的股本结构为：普通股 42,006.6 万股，无
他种类股份。 其他种类股份。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时； 本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二 （六）独立董事提议召开并经全体独立董事过分之一以上同意，且获得董事会同意召开时； 半数同意，且获得董事会同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意见。 召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 说明理由并公告。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项或选举两名以上独立董事时，对中小投
单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
份总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
决权的股份总数。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
出最低持股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方 方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方
式和程序为： 式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以 （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以
上的股东，可以提名董事候选人； 上的股东，可以提名董事候选人。其中，董事
（二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以 会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事 份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依
的候选人； 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大 委托其代为行使提名独立董事的权利；
会选举产生； （二）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得 上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名 的候选人；
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 （三）监事会中的职工代表监事由职工代表大
兼职等情况。 会选举产生；
提名董事、监事时，公司应当在股东大会 （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得
召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候 被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
时对候选人有足够的了解。 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，其中，
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之 独立董事的提名人应当对其符合独立性和担前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公 任独立董事的其他条件发表意见，被提名的独司披露的数据真实、完整，并保证当选后切实 立董事应当就其符合独立性和担任独立董事
履行职责。 的其他条件作出公开声明。
提名董事、监事时，公司应当在股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以 时对候选人有足够的了解。
上董事或监事时应当实行累积投票制。 （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 司披露的数据真实、完整，并保证当选后切实者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 履行职责。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
事、监事的简历和基本情况。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
在累积投票制下，独立董事应当与董事会 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以
其他成员分开进行选举。 上董事或监事时应当实行累积投票制。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 前款所称累积投票制是指股东
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