证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-094
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）中 2 名激励对象不再符合激励对象资格，公司决定对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 61,000 股进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
61,000 61,000 2025 年 12 月 9 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意。
2、2025 年 9 月 20 日，公司披露了《晶华新材关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-076）。至今公示期已届满 45 天，公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化” 之“（二）激励对象离职”的规定：
“1、激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
本激励计划授予的激励对象中有 2 名激励对象不再具备激励对象资格，公司
拟回购注销这 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 61,000 股并办理相关手续。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 2 人，合计拟回购注销限制性股票 61,000 股；
本次回购注销完成后，2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的剩余限制性股票为 3,550,600 股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证券账户（账号：B884132191）,并已经申请办理上述已获授但尚未解除限售的61,000 股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于 2025 年 12 月 9 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 3,611,600 -61,000 3,550,600
无限售条件的流通股 285,991,061 0 285,991,061
股份合计 289,602,661 -61,000 289,541,661
四、说明及承诺
1、公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息
披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理相关限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2025 年 12 月 5 日
