证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2026-003
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月15日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于49名激励对象2024年度个人绩效考核未完全达成，第一个解除限售/行权期的限制性股票/股票期权未能全部解除限售/行权，董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的部分股票期权共计336,214份，回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计101,544股并办理相关手续。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。
2、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
了核实并出具了相关核查意见。
3、2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 18 日，公司在内部网站对激励对象名
单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 19 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶华新材监事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。
4、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》。2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2024 年 11 月 28 日，根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划》以及 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
6、2025 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
7、2025 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
8、2025 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意。
9、2025 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格，并向激励对象授予预留限制性股票和股票期权。公司薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2026 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的原因和数量
根据本激励计划第八章“本激励计划的授予与解除限售/行权”之“二、解除限售/行权条件”的规定：
“4、个人层面绩效考核要求：激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。”
鉴于 49 名激励对象 2024 年度个人绩效考核未完全达成，第一个解除限售/
行权期的限制性股票/股票期权未能全部解除限售/行权，董事会审议决定注销其
已获授但尚未行权的部分股票期权共计 336,214 份，回购注销其已获授但尚未解 除限售的部分限制性股票共计 101,544 股并办理相关手续。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
2025 年 7月 1 日，公司根据 2025 年第一次临时股东大会决议通过的 2024 年
度利润分配方案完成了权益分派，则根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 《激励计划（草案）》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调 整：本次调整后，此次限制性股票的回购价格由授予价格 4.24 元/股调整为 4.15 元/股。详见公司在指定信息披露媒体上披露的《晶华新材关于调整 2024 年限制 性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的公告 》（公告编号： 2025-040）。
回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 421,407.6 元，
公司将以自有资金支付，具体如下：
回购原因 回购价（元） 本期回购注销数量（股） 回购价款（元）
个人绩效考核
4.15 101,544 421,407.6
不达标
合计 - 101,544 421,407.6
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件的股份 4,420,600 1.52% -101,544 4,319,056 1.49%
无限售条件的股份 285,991,061 98.48% - 285,991,061 98.51%
总计 290,411,661 100% -101,544 290,310,117 100%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次注销股票期权与回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经
五、薪酬与考核委员会意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，同意公司对上述 49 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计101,544 股进行回购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计 336,214 份予以注销。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销及注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等 法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销及注销尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2026 年 1 月 16 日
