证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-039
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定注销上述2名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计50,000份、回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64,400股并办理相关手续。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。
2、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》。2024 年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2024 年 11 月 28 日，根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
5、2025 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的原因和数量
根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
本激励计划授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，公司拟注销上述 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50,000 份、回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股并办理相关手续。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《晶华新材关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-040）。
回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 267,260.00 元，
公司将以自有资金支付，具体如下：
本期回购注销数量 回购价款
回购原因 回购价格（元）
（股） （元）
个人离职 4.15 64,400 267,260.00
合计 - 64,400 267,260.00
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件的股份 30,907,772 10.67% -64,400 30,843,372 10.65%
无限售条件的股份 258,791,289 89.33% - 258,791,289 89.35%
总计 289,699,061 100% -64,400 289,634,661 100%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次注销股票期权与回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，同意公司对上述 2 名不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股进行回购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计50,000 份予以注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于 2 名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，同意公司对上述 2 名不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股进行回购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计 50,000 份予以注销。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整与本次注销及回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整与本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购价格调整与本次注销及回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2025 年 5 月 24 日
