证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-044
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 4 月 29 日，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、并对《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订，同时提请公司股东大会授权董事会办理公司工商变更、备案等事宜。上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本基本情况
公司公开发行的“永 22 转债（113653）” 自 2023 年 2 月 3 日起可转换为公
司 A 股普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，累计已有人民币 17,000 元“永 22 转债”
转换为公司股份，累计转股数量 739 股，公司总股本由 191,129,871 股增加至
191,130,610 股，注册资本由 191,129,871 元增加至 191,130,610 元。
自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，累计已有人民币 3,000 元“永 22
转债”转换为公司股份，累计转股数量 131 股，公司总股本由 191,130,610 股增
加至 191,130,741 股，注册资本由 191,130,610 元增加至 191,130,741 元。
二、修改《公司章程》基本情况
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
相关条款进行修订，现将《公司章程》修订的主要内容具体公告如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币19,113.0610万元。 第六条 公司注册资本为人民币19,113.0741万元。
第二十条 公司股份总数为19,113.0610万股，均为普 第二十条 公司股份总数为19,113.0741万股，均为普
通股。 通股。
第一百五十五条 股东大会对利润分配方案
第一百五十五条 股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
…… ……
（二）利润分配具体政策： （二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先 式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方 采用现金分红方式进行利润分配，其中，现式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润， 金股利政策目标为公司每年以现金方式累计并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计
式进行利润分配。 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
2、公司具备现金分红条件的，应当采用 配利润的 30%；如以现金方式分配利润后，公
现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件 司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发
为： 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
值； 2、公司具备现金分红条件的，应当采用
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件
具标准无保留意见的审计报告。 为：
…… （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配 值；
的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金 具标准无保留意见的审计报告。
需求状况实施中期现金利润分配。 （3）公司当年度经营性现金流量净额为
（三）利润分配的审议程序： 正，实施现金分红不会影响公司后续持续经
1、公司的利润分配方案由公司董事会、 营；
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 （4）公司期末资产负债率低于 70%
进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红 当公司满足下列条件之一时，可以不进的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程 行利润分配。
序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会 （1）公司当年度未实现盈利；
审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确 （2）公司当年度经营性现金流量净额或意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 者现金流量净额为负数；
分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司期末资产负债率超过 70%；
2、若公司实施的利润分配方案中现金分 （4）公司期末可供分配的利润余额为负
红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会 数；
应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存 （5）公司财务报告被审计机构出具非标收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 准无保留意见。
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 ……
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配
…… 的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行
（五）公司利润分配不得超过累计可分配 一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金利润的范围。公司利润分配政策的变更： 需求状况实施中期现金利润分配。公司召开
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例重大影响，或公司自身经营发生重大变化时， 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 分红方案。
定。 （三）利润分配的审议程序：
公司调整利润分配政策应由董事会做出 1、公司的利润分配方案由公司董事会、
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会 进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股 的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配 序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社 审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
会公众股东参加股东大会提供便利。 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分
红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
……
（五）公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利
润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
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