证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-025
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 4 月 27 日，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<上海
永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程>的议案》，同意公司变更注册资
本、并对《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相应条款进行修订，同时提请公司股东大会授权董事会办理公司工
商变更、备案等事宜。上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本基本情况
公司公开发行的“永 22 转债（113653）” 自 2023 年 2 月 3 日起可转换为公
司 A 股普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，累计已有人民币 17,000 元“永 22 转债”
转换为公司股份，累计转股数量 739 股，公司总股本由 191,129,871 股增加至
191,130,610 股，注册资本由 191,129,871 元增加至 191,130,610 元。
二、修改《公司章程》基本情况
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
相关条款进行修订，现将《公司章程》修订的主要内容具体公告如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币19,112.9871万元。 第六条 公司注册资本为人民币19,113.0610万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 公司股份总数为19,112.9871万股，均为普 第二十条 公司股份总数为19,113.0610万股，均为普
通股。 通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 证 券 公 司 因 包销 购 入 售后剩 余 股 票 而 持有 5% 以上其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
接向人民法院提起诉讼。 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
责任的董事依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
民币； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。 情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项 股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监 或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相 会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相
应程序。 应程序。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
派出机构和证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
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