证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-063
三祥新材股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于 2023 年 12
月 12 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》相关事项如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。
二、公司章程修订情况
修改前 修改后
第四十七条 经全体独立董事过
第四十七条 独立董事有权向董
半数同意，独立董事有权向董事会提议
事会提议召开临时股东大会。对独立董
召开临时股东大会。对独立董事要求召
事要求召开临时股东大会的提议，董事
开临时股东大会的提议，董事会应当根
会应当根据法律、行政法规和本章程的 据法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到提议后 10 日内提出同意
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
召开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。 ……
……
第五十七条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 （二）)与公司的董事、监事、高
实际控制人是否存在关联关系； 级管理人员、实际控制人及持股 5%以上
（三）披露持有公司股份数量； 的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证券监督管理 （三）)是否存在《上海证券交易
部门及其他有关部门的处罚和证券交 所上市公司 自律监管指引第 1 号
易所惩戒。 ——规范运作》第 3.2.2 条所列情形；
除采取累积投票制选举董事、监事 （四）披露持有公司股份数量；
外，每位董事、监事候选人应当以单项 （五）是否受过中国证券监督管理
提案提出。 部门及其他有关部门的处罚和证券交
对于不具备独立董事资格或能力、 易所惩戒。
未能独立履行职责或未能维护公司和 除采取累积投票制选举董事、监事中小股东合法权益的独立董事，单独或 外，每位董事、监事候选人应当以单项合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提案提出。
向公司董事会提出对独立董事的质疑 对于不具备独立董事资格或能力、或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 未能独立履行职责或未能维护公司和时解释质疑事项并予以披露。公司董事 中小股东合法权益的独立董事，单独或会应当在收到相关质疑或罢免提议后 合计持有公司 1%以上股份的股东可以及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 向公司董事会提出对独立董事的质疑
结果予以披露。 或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也 向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 应作出述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第八十二条 董事、监事候选人名
第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如
董事、监事的提名方式和程序如
下：
下：
（一）提名委员会、单独或者合并
（一）提名委员会、单独或者合并
持有公司 3％以上股份的股东有权向董
持有公司 3％以上股份的股东有权向董
事会提出非独立董事候选人的提名，董
事会提出非独立董事候选人的提名，董
事会经征求被提名人意见并对其任职
事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提
资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
案。
（二）监事会、单独或者合并持有
（二）监事会、单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东有权提出股东
公司 3％以上股份的股东有权提出股东
代表担任的监事候选人的提名，经监事
代表担任的监事候选人的提名，经监事
会征求被提名人意见并对其任职资格
会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案。
进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。中小股东表决情况应当单
关规定执行。
独计票并披露。
……
……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处 （六）被中国证监会采取不得担任
以证券市场禁入处罚，期限未满的； 上市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章 市场禁入措施，期限尚未届满；
规定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为
违反本条规定选举、委派董事的， 不适合担任上市公司董事、监事和高级该选举、委派或者聘任无效。董事在任 管理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章
务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 交书面辞职报告。董事会将
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